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李興坤與北京金興會計師事務所有限責任公司股東會決議效力確認糾紛一案


北京市通州區人民法院
民事判決書
（2008）通民初字第12571號
原告李興坤，男，漢族，1969年6月2日出生，北京金興會計師事務所有限責任公司股東，住(略)。

被告北京金興會計師事務所有限責任公司，住所地北京市通州區通胡大街5號武夷花園牡丹園18號樓133－1B。

法定代表人李云水，執行董事。

委托代理人王克平，男，漢族，1957年4月2日出生，北京金興會計師事務所有限責任公司辦公室主任，住(略)。

原告李興坤與被告北京金興會計師事務所有限責任公司（以下簡稱被告）股東會決議效力確認糾紛一案，本院受理后，依法由法官李士剛獨任審判，公開開庭進行了審理。原告李興坤，被告法定代表人李云水及委托代理人王克平到庭參加訴訟。本案現已審理完畢。

原告李興坤訴稱：2003年8月18日，原告李興坤等5位注冊會計師一起制定了公司章程，發起設立被告。2003年10月8日被告成立。原告李興坤時任被告副董事長。2003年12月31日，被告全體股東召開股東會，決定增加黃啟發為被告新股東并追加為被告董事。修改被告公司章程相應條款。但被告在其他股東毫不知情的情況下，將上述股東會決議及章程偷梁換柱，被告法定代表人李云水假冒其他股東簽名偽造了股東會決議及章程，將日期改變為2004年7月5日和2004年7月26日。綜上，被告的行為嚴重侵犯了原告李興坤的合法權益，故原告李興坤訴至法院請求宣告2004年7月5日股東會決議無效，并由被告承擔本案訴訟費用。

被告辯稱：公司召開股東會，由于業務需要，原告李興坤當時不在，公司采取電話通知的方式。有時原告李興坤授權他人代為簽字；有時等他回來再補簽字。本案所涉備案工商局的股東會決議就是原告李興坤當時不在，別人代簽。但原告李興坤回來后又補簽了一份同一內容的股東會決議。綜上，不同意原告李興坤的訴訟請求。

經審理查明：2003年8月18日，原告李興坤出資10萬元與李云水、張立、王霞、於丙才共同出資成立被告，并在工商行政管理局進行了備案登記，成立時間為2003年10月8日。2004年7月5日，被告形成股東會決議:被告2003年12月31日召開了全體股東大會，通過如下事項，1、本公司股東李云水持有的被告8%的股份，股本金4萬元轉讓給黃啟發；2、本公司股東於丙才持有的被告2%的股份，股本金1萬元轉讓給黃啟發；3、轉讓后，黃啟發持有被告10%的股份，股本金5萬元。享受與其他股東同等的權利和義務；4、本次轉讓后，新的股權結構如下--李云水持股42%，投入股本金21萬元；張立持股20%，投入股本金10萬元；李興坤持股20%，投入股本金10萬元；黃啟發持股10%，投入股本金5萬元；王霞持股8%，投入股本金4萬元；此決議于即日起生效。全體股東簽字。落款日期為2004年7月5日。庭審中，被告向本院提供了召開日期為2004年7月5日，決議事項與在工商局備案一致的股東會決議，原告李興坤對于被告庭審中提供的股東會決議上“李興坤”簽字不持異議。上述事實，有原告李興坤向本院提供的被告在工商局備案的2004年7月5日股東會決議，被告提供的決議事項一致的股東會決議及雙方當事人當庭陳述等證據在案佐證。

本院認為：原告李興坤向本院提供的被告在工商局備案的2004年7月5日股東會決議與被告提供的股東會決議決議事項一致，對于“李興坤”的簽字，原告李興坤不持異議。至此，被告關于原告李興坤回來后又補簽了一份同一內容的股東會決議的答辯意見，本院予以支持�，F原告李興坤認為被告在其他股東毫不知情的情況下，將上述股東會決議偷梁換柱，侵害其合法權益的意見，與事實不符。對于原告李興坤要求宣告該決議無效的訴訟請求，缺乏事實及法律依據，本院不予支持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決如下：

駁回原告李興坤的訴訟請求。

案件受理費三十五元，由原告李興坤負擔（已交納）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，交納相應上訴案件受理費，上訴于北京市第二中級人民法院。如在上訴期滿后七日內未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。



審 判 員 李士剛



二ＯＯ八 年 十一 月 十八 日


書 記 員 李 雪