致：____股份有限公司（籌）
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司（下簡稱“A公司”）與____律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議》（下簡稱“《法律服務(wù)協(xié)議》”），本所作為A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的____股份有限公司（暫定名，下簡稱“股份公司”）所涉及的設(shè)立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：
1．法律意見書中所發(fā)表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及律師對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。
2．就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實副本材料或復(fù)印件與原件一致。
3．根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應(yīng)當查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調(diào)查。本律師已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4．本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對所引用內(nèi)容再次審閱并確認。
5．本法律意見書僅供設(shè)立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對股份公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
1．股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司。
2．股份公司的五家發(fā)起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。
3．依據(jù)重組方案（待______________批準），A公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營性凈資產(chǎn)、__________大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評估投入擬設(shè)立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。
4．主發(fā)起人A公司投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定，以及其他對發(fā)起人的行為或財產(chǎn)有約束力的文件。
5．主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國家財政部財評函字[ ]______號文批準立項，經(jīng)______資產(chǎn)評估有限公司評估，且評估結(jié)果已經(jīng)獲得財政部財評字[ ]_____號文確認，構(gòu)成占總股本的73%的國有法人股；其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會法人股；上述股權(quán)設(shè)置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。
6．股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。
7．發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機關(guān)批準和股份公司創(chuàng)立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起實施，并構(gòu)成對股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。
8．A公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
9．股份公司的設(shè)立尚待______________正式批準。
綜上所述，本所律師認為，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機關(guān)的規(guī)定進行的，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
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____律師事務(wù)所（公章）
經(jīng)辦律師：____________
______年_____月_____日
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