Law-lib.com 2021-9-4 11:05:48 中國證監會
為貫徹落實黨中央、國務院關于變更設立北京證券交易所的決策部署，夯實改革制度基礎，保障相關改革措施落實落地，我會起草了《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》,現向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2.登陸中國證監會網站（www.csrc.gov.cn），進入首頁右側點擊“公開征求意見”欄提出意見。
3.電子郵件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座 中國證監會非上市公眾公司監管部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時間為2021年10月3日。
中國證監會
2021年9月3日
北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規范企業股票在北京證券交易所（以下簡稱北交所）上市后相關各方的行為，支持引導創新型中小企業更好地發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》以及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）根據《證券法》等法律法規、本辦法和中國證監會的其他相關規定，對北交所上市公司（以下簡稱上市公司）及相關主體進行監督管理。
中國證監會其他相關規定與本辦法規定不一致的，適用本辦法。
中國證監會根據北交所以服務創新型中小企業為主的特點和市場運行情況，適時完善相關具體制度安排。
第三條 北交所根據《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規定，建立以上市規則為中心的持續監管規則體系，在公司治理、持續信息披露、股份減持、股權激勵、員工持股計劃、重大資產重組、退市等方面制定具體實施規則。上市公司應當遵守北交所持續監管實施規則。
北交所應當履行一線監管職責，加強信息披露與二級市場交易監管聯動，加大現場檢查力度，強化監管問詢，切實防范和打擊內幕交易與操縱市場行為，督促上市公司提高信息披露質量。
第二章 公司治理
第四條 上市公司應當增強公眾公司意識，保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制，保證股東大會、董事會、監事會規范運作，督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務，明確糾紛解決機制，保障全體股東合法權利，積極履行社會責任，保護利益相關者的基本權益。
上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使權利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。
第五條 上市公司應當設立獨立董事。獨立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務，不得與其所受聘上市公司及上市公司主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。獨立董事的選任、履職應當符合中國證監會和北交所的有關規定。
第六條 鼓勵上市公司根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事構成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。
第七條 上市公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，在公司章程中規定現金分紅、股份回購等股東回報政策并嚴格執行。北交所可以制定股東回報相關規則。
第八條 上市公司應當建立完善募集資金管理使用制度。募集資金的存儲、使用、變更和持續披露等具體規則由北交所制定。
第九條 上市公司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。
上市公司應當在定期報告中持續披露特別表決權安排的情況；特別表決權安排發生重大變化的，應當及時披露。
北交所應對存在特別表決權股份公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。
第三章 信息披露
第十條 上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司應當建立并執行信息披露事務管理制度，增強信息披露的透明度。上市公司董事長對信息披露事務管理承擔首要責任，董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務、辦理信息對外公布等相關事宜。
第十一條 上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，上市公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議或者交易確定能夠達成時對外披露；已經泄密或者確實難以保密的，上市公司應當立即披露該信息。
第十二條 上市公司應當結合所屬行業的特點，充分披露行業經營信息，便于投資者合理決策。
第十三條 上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。
上市公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第十四條 上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露。
第十五條 上市公司和相關信息披露義務人適用中國證監會、北交所相關信息披露規定，可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求等有關規定的，可以依照相關規定暫緩適用或者免于適用，但是應當充分說明原因和替代方案。中國證監會、北交所認為依法不應當調整適用的，上市公司和相關信息披露義務人應當執行相關規定。
第十六條 上市公司的控股股東、實際控制人應當配合上市公司履行信息披露義務，不得要求或者協助上市公司隱瞞應當披露的信息。
第十七條 上市公司應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺發布信息，在其他媒體披露信息的時間不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露的時間，并確保披露內容的一致性。
第四章 股份減持
第十八條 股份鎖定期屆滿后，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他股東減持上市前已發行的股份以及上市公司向特定對象發行的股份，應當遵守北交所有關減持方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項的規定。
第十九條 上市時未盈利的公司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員所持向不特定合格投資者公開發行并上市前的股份鎖定期應當適當延長，具體期限由北交所規定。
第二十條 上市公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員減持股份應當按照中國證監會和北交所的要求及時履行信息披露義務。
持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，并按照北交所的規定披露減持計劃實施情況，持股百分之五以上股東、實際控制人減持其在北交所上市和全國股轉系統掛牌期間，以競價、做市交易方式買入的除外。
持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員擬在三個月內通過北交所集中競價交易減持股份的總數超過公司股份總數百分之一的，除應按照本條第二款的規定履行信息披露義務外，還應當在首次賣出的三十個交易日前預先披露減持計劃。
第五章 股權激勵
第二十一條 上市公司以本公司股票為標的實施股權激勵的，應當設置合理的公司業績和個人績效等考核指標，有利于促進公司持續發展。
第二十二條 單獨或合計持有上市公司百分之五以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。
上市公司應當充分說明前款規定人員成為激勵對象的必要性、合理性。
第二十三條 上市公司向激勵對象授予的限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的，或者股票期權的行權價格低于市場參考價的，應當符合北交所相關規定，并應當說明定價依據及定價方式。
出現前款規定情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。
第二十四條 上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的百分之三十。經股東大會特別決議批準，單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的百分之一。
第二十五條 上市公司開展員工持股計劃的具體實施規則，由北交所根據中國證監會的相關規定另行制定。
第六章 重大資產重組
第二十六條 上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合北交所相關行業要求，或者與上市公司處于同行業或上下游。
第二十七條 上市公司實施重大資產重組的標準，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十二條予以認定，其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。
上市公司實施重大資產重組，構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形的，置入資產的具體條件由北交所制定。
第二十八條 上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十，市場參考價按照《重組辦法》的規定計算。
第二十九條 北交所對重大資產重組進行審核，并對信息披露、持續督導等進行自律管理。
涉及發行股份購買資產的，北交所審核通過后，報中國證監會履行注冊程序。
第七章 其他事項
第三十條 上市公司控股股東、實際控制人質押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持公司控制權和生產經營穩定，不得侵害公司利益或者向公司轉移風險，并依據中國證監會、北交所的規定履行信息披露義務。
第三十一條 上市公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法，證券公司、證券服務機構及其人員未勤勉盡責且情節嚴重的，中國證監會根據《證券法》等法律法規和中國證監會其他有關規定，依法追究其法律責任。
第三十二條 中國證監會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法依規實施守信激勵與失信懲戒。
第八章 附則
第三十三條 本辦法自公布之日起施行。
《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》（征求意見稿）起草說明
根據深化新三板改革、將精選層變更設立為北京證券交易所（以下簡稱北交所）的總體要求，為規范北交所上市公司相關各方行為，證監會起草了《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》），現將有關事項說明如下：
一、起草原則
《持續監管辦法》以《證券法》《公司法》等法律法規為依據，在現行上市公司持續監管規則的基礎上，結合北交所上市公司特點，作出針對性的制度安排，起草過程中主要堅持以下原則：
一是充分借鑒現有上市公司監管經驗。北交所設立后，其市場功能和市場主體基本權利義務等與滬深交易所基本一致，因此在監管制度和機制設計上，嚴格遵循了現有法律框架，與現行上市公司主要安排接軌，壓實市場主體法律責任，提升北交所上市公司質量。
二是形成符合中小企業特點的差異化制度。北交所上市公司以中小企業為主，與滬深交易所相比整體規模較小，在持續監管制度安排方面，充分考慮了中小企業的發展階段和成長規律，注重平衡企業規范成本，并授權北交所根據市場實際情況制定自律規則，充分發揮市場約束機制和公司自治作用，提升制度的有效性和適應性。
二、規則框架與主要內容
《持續監管辦法》共八章三十三條，分別規定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份減持、股權激勵、重大資產重組等事項。主要內容如下：
第一章總則，除規定法律依據和立法目的外，主要明確規則適用要求，對現行規章、規范性文件等與《持續監管辦法》不一致的，適用《持續監管辦法》，并授權北交所結合以中小企業為主的市場特點，制定自律規則，壓實交易所一線監管職責。
第二章公司治理，督促公司保持健全、有效、透明的治理體系，進一步壓實控股股東和實際控制人的主體責任，并對董事會專門委員會、現金分紅等特殊要求進行特別規定。此外，要求存在特別表決權股份的公司建立健全運行和管理機制，防范特別表決權的濫用。
第三章信息披露，規定控股股東和實際控制人的配合義務，對重大事項披露、行業信息披露、風險披露、非交易時段披露以及豁免披露等內容作出安排，構建靈活、包容的信息披露體系。
第四章股份減持，考慮到北交所上市企業從公開市場產生，通過減持進行套利的空間有限，放寬對主要股東、實際控制人和董監高減持時間和數量的限制，改為預先披露要求，同時適當延長未盈利企業股份鎖定期，做好減持與限售之間的平衡。減持程序等具體內容由北交所規定。
第五章股權激勵，股權激勵制度設計上借鑒科創板和創業板經驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象，在股權激勵價格和比例等方面延續新三板現行規定，滿足中小企業需要更加靈活的股權激勵形式穩定團隊、持續發展的需求。員工持股計劃的具體實施規則由北交所制定。
第六章重大資產重組，規定標的資產的行業要求，明確發行股份購買資產的審核注冊程序和底價確定依據，并結合中小企業的特點，調整重大資產重組的認定標準。
第七章其他事項，強化市場參與主體的法律責任和誠信管理要求，并對控股股東和實際控制人的股份質押等方面作出原則性規定，控制市場風險。
第八章附則，明確了規則的實施日期。
日期：2021-9-4 11:05:48 | 關閉 |
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