Law-lib.com 2025-2-15 11:07:54 國家市場監(jiān)督管理總局網(wǎng)站
為了實施《中華人民共和國公司法》關(guān)于強制注銷公司登記規(guī)定，規(guī)范強制注銷公司登記流程，完善公司退出制度，市場監(jiān)管總局制定了《關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下方式提出反饋意見：
1.登錄市場監(jiān)管總局網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.samr.gov.cn），通過首頁“互動”欄目中的“征集調(diào)查”提出意見。
2.通過電子郵件發(fā)送至：jianguanzhidaochu@samr.gov.cn。郵件主題請注明“《關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》反饋意見”字樣。
3.通過信函郵寄至：北京市海淀區(qū)馬甸東路9號市場監(jiān)管總局信用監(jiān)管司（郵政編碼：100088）。信封上請注明“《關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》反饋意見”字樣。
意見反饋截止時間為2025年3月15日。
市場監(jiān)管總局
2025年2月14日
市場監(jiān)管總局關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》強制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）
第一條【立法目的】為了完善公司退出制度，規(guī)范強制注銷公司登記，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，制定本規(guī)定。
第二條【適用范圍】公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百四十一條和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條規(guī)定強制注銷公司登記。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準的，不適用強制注銷公司登記。
第三條【公告程序】公司登記機關(guān)擬強制注銷公司登記的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并記于企業(yè)名下。公告可以采取批量方式，公告期限不少于六十日。
公告內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、強制注銷法定事由、擬注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等。
第四條【異議程序】公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人對擬強制注銷公司登記有異議的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以書面形式向公司登記機關(guān)提出。
相關(guān)部門提出異議的，應(yīng)當提供異議理由和相關(guān)材料。
債權(quán)人、其他利害關(guān)系人提出異議的，應(yīng)當提供下列材料：
（一）異議人的姓名或者名稱、身份證明、聯(lián)系方式；
（二）異議人與擬強制注銷公司存在債權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系證明；
（三）異議理由和相關(guān)材料。
第五條【異議處置】異議符合下列情形之一的，公司登記機關(guān)終止強制注銷程序，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
（一）公司處于破產(chǎn)、重整、清算程序中的；
（二）公司處于訴訟、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行程序中的；
（三）公司正在被立案調(diào)查或者采取行政強制措施的；
（四）公司存在股權(quán)被凍結(jié)、出質(zhì)或者不動產(chǎn)、動產(chǎn)抵押的；
（五）強制注銷可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害的；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
因前款原因終止強制注銷程序滿3年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關(guān)可以重啟強制注銷程序。
第六條【注銷決定】公告期限屆滿后無異議或者異議不成立的，公司登記機關(guān)應(yīng)當強制注銷公司登記。
公司登記機關(guān)決定強制注銷公司登記的，應(yīng)當在十個工作日作出決定，并制作強制注銷登記決定書。
決定書內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、強制注銷法定事由、法律依據(jù)、法律后果、救濟途徑、決定機關(guān)、決定日期等。
第七條【決定公告】強制注銷登記決定書通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第八條【狀態(tài)標注】公司被強制注銷登記后，公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將其標注為強制注銷，并向社會公示。
第九條【法律后果】公司被強制注銷登記后，原公司股東、清算義務(wù)人的責任不受影響。相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人主張相關(guān)權(quán)利的，應(yīng)當直接向原公司股東、清算義務(wù)人提出。
公司被強制注銷登記后其名稱使用應(yīng)當符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定。
第十條【依申請恢復(fù)登記】相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人發(fā)現(xiàn)存在本規(guī)定第五條所列情形之一，可以在強制注銷登記決定公告之日起一年內(nèi)，向公司登記機關(guān)提出申請恢復(fù)公司登記。
相關(guān)部門申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當提供恢復(fù)登記理由和相關(guān)材料。
債權(quán)人、其他利害關(guān)系人申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當提供下列材料：
（一）申請人的姓名或者名稱、身份證明、聯(lián)系方式；
（二）申請人與被強制注銷公司存在債權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系證明；
（三）恢復(fù)登記理由和相關(guān)材料。
第十一條【依職權(quán)恢復(fù)登記】公司被強制注銷登記后，公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)強制注銷可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害的，應(yīng)當恢復(fù)公司登記。
第十二條【恢復(fù)登記后果】公司登記機關(guān)恢復(fù)公司登記的，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將其標注恢復(fù)為注銷前狀態(tài)，并向社會公示。
恢復(fù)登記的公司名稱已被第三人注冊使用的，只恢復(fù)其統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號，不再保留公司名稱。
第十三條【信息共享】公司登記機關(guān)應(yīng)當加強國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、登記注冊系統(tǒng)、執(zhí)法辦案系統(tǒng)等之間的互聯(lián)互通。
公司登記機關(guān)應(yīng)當加強與其他部門的信息共享，及時推送強制注銷公司登記信息。
國家市場監(jiān)管總局根據(jù)本規(guī)定制定統(tǒng)一的注銷公司登記數(shù)據(jù)規(guī)范和系統(tǒng)建設(shè)規(guī)范。
第十四條【檔案管理】執(zhí)行本規(guī)定過程中形成的文件、資料等，按照有關(guān)公司登記檔案管理的規(guī)定，予以保存。
第十五條【文書范本】強制注銷公司登記公告、異議、決定等相關(guān)文書格式范本由國家市場監(jiān)管總局統(tǒng)一制定。
第十六條【參照適用】公司登記機關(guān)強制注銷分公司登記可以參照適用本規(guī)定。
第十七條【實施日期】本規(guī)定自 年 月 日起施行。
關(guān)于《市場監(jiān)管總局關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規(guī)定》（征求意見稿）的起草說明
2023年底，《中華人民共和國公司法》修訂出臺，規(guī)定公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以強制注銷公司登記。為了實施這一新制度，規(guī)范強制注銷公司登記流程，完善公司退出制度，持續(xù)提升經(jīng)營主體整體發(fā)展質(zhì)量，我們制定了《市場監(jiān)管總局關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》）。現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：
一、起草背景
完善企業(yè)退出機制，暢通企業(yè)退出渠道，是黨中央、國務(wù)院高度重視的一項改革工作。黨的二十屆三中全會明確提出，推進企業(yè)注銷配套改革，完善企業(yè)退出制度。近年來，市場監(jiān)管部門在這方面做了大量的探索嘗試。2021年起，市場監(jiān)管總局在浙江省等23個地方開展了強制退出試點工作，積累了一定經(jīng)驗。《公司法》修訂出臺后，在法律層面明確了強制注銷公司登記的依據(jù)。2024年7月1日，國務(wù)院頒布了《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，對強制注銷異議人范圍和強制注銷后的特別標注等做了進一步細化規(guī)定。
強制注銷公司登記是企業(yè)退出方面一項全新制度。《公司法》和國務(wù)院規(guī)定對強制注銷的適用條件、程序要求等作了概要規(guī)定，但在操作層面，缺乏細化的流程規(guī)范和操作要求。為了規(guī)范強制注銷的工作流程，明確工作要求，為登記機關(guān)實施強制注銷提供路徑指引，推動強制注銷公司登記的制度落地落實，亟需制定相關(guān)規(guī)章文件。
二、起草過程
《公司法》修訂出臺后，市場監(jiān)管總局經(jīng)深入組織開展調(diào)研，扎實開展問題研究，廣泛征求各方意見，在認真總結(jié)近年來總局推進經(jīng)營主體強制退出試點和地方工作經(jīng)驗基礎(chǔ)上，對照普通注銷和簡易注銷程序規(guī)定，反復(fù)修改完善形成了《規(guī)定》。
三、主要內(nèi)容
《規(guī)定》主要圍繞強制注銷公司登記的操作程序，規(guī)范了流程和要求，主要有以下幾個方面內(nèi)容。
（一）強制注銷的啟動。援引《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，強調(diào)強制注銷公司登記的適用范圍。同時，規(guī)定法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準的，不適用強制注銷公司登記，對例外情形進行了明確。
（二）強制注銷的程序。包括公告程序、異議程序、異議處置、注銷決定、決定公告、狀態(tài)標注、法律后果。對公告內(nèi)容、異議的提出和處置、強制注銷決定作出和相關(guān)法律后果等作了明確，對文書規(guī)范和材料要求等進行了細化。
（三）強制注銷的救濟。公司被強制注銷登記后，適格的異議人認為存在例外情形不應(yīng)當強制注銷的，可以提出恢復(fù)登記的申請。登記機關(guān)可以快捷地予以恢復(fù)公司登記，充分保障相關(guān)利益方的權(quán)益。
（四）信息共享的銜接。強制注銷公司登記涉及市場監(jiān)管部門登記注冊、執(zhí)法辦案、信息公示等多個環(huán)節(jié)，也涉及到市場監(jiān)管部門與其他部門間的工作協(xié)同，需要不同信息化系統(tǒng)的有機銜接和信息共享，因而對其作具體規(guī)定。
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