Law-lib.com 2024-1-22 11:37:52 法治日報·法治周末
目前很多企業已經開始樹立合規意識，并且逐步設置首席合規官、開展合規相關工作，這本身就是一大進步。至于設置首席合規官后的具體成效，還需要給企業一段時間方能全面凸顯
《法治周末》記者 孟偉
近日，廣東省深圳市司法局發布《深圳市企業實施首席合規官制度工作指引》（以下簡稱《指引》），為深圳各類企業建立首席合規官制度提供專門指引，進一步豐富了深圳市企業合規建設指引體系，是全國首部企業建立首席合規官制度的專門指引性文件。
《指引》對企業首席合規官的主要職責、任職條件、選任程序、工作原則進行細化，專門提出企業選任首席合規官、建立首席合規官制度宜遵循獨立性原則和充分授權原則，以保障企業首席合規官制度和合規管理工作有效開展。
首席合規官是個什么官？
為何設置首席合規官
通常而言，首席合規官是指監視和管理組織內部合規問題的公司高管，是企業核心管理層成員，全面領導合規管理體系建設與運行。
近年來，黨和國家高度重視、積極倡導推進合規建設。
2021年5月，中央全面依法治國委員會《關于支持深圳建設中國特色社會主義法治先行示范城市的意見》，在關于支持深圳打造企業合規示范區的部署中，明確了“推廣企業首席合規官制度”的工作要求。
2022年，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》，明確提出“中央企業應當結合實際設立首席合規官”。
2023年7月，《中共中央 國務院關于促進民營經濟發展壯大的意見》明確提出要支持引導民營企業完善法人治理結構、規范股東行為、強化內部監督，實現治理規范、有效制衡、合規經營，鼓勵有條件的民營企業建立完善中國特色企業制度。
《中央企業合規管理辦法》出臺后，國務院國資委政策法規局負責人指出，“在中央企業設立首席合規官，是強化合規管理工作的一項重要舉措。在當前國際競爭越來越體現為規則之爭、法律之爭的大背景下，中央企業面臨的國內外環境和風險挑戰日趨復雜嚴峻，必須加快提升依法合規經營管理水平，確保改革發展各項任務在法治軌道上穩步推進”。
2021年，國際標準化組織印發的ISO37301：2021《合規管理體系 要求及使用指南》中明確，應當指定一人對合規管理體系運行負有職責、享有權限。從國際大企業實踐看，首席合規官一般作為企業核心管理層成員，全面領導合規管理體系建設與運行。
實際上，在更早以前，已經有機構開始自主設立首席合規官了。
北京市康達律師事務所合伙人夏禹告訴《法治周末》記者，在2018年以前監管機構沒有對首席合規官提出明確要求，但中國銀行、中信銀行等大型銀行自主實踐，設置了首席合規官，并由銀行重要領導來兼任。
2018年，國家發展改革委出臺《企業境外經營合規管理指引》，其中第11條第（二）項第一次明確提出“企業可結合實際任命專職的首席合規官”。
由于該文件本身是管理指引，并不是明確的監管立法，因此只是從實踐操作上給予了建議，即有條件的企業可以設立首席合規官。
深圳市司法局法治促進服務中心相關負責人向《法治周末》記者介紹，從國內外實踐看，設立首席合規官是世界一流企業的普遍做法，世界銀行、經合組織等國際組織也鼓勵企業設立首席合規官，并作為評估合規管理水平的重要指標。
清華大學中國現代國有企業研究院研究總監周麗莎曾表示，首席合規官在企業風險管理、合規有效性評估與合規制度健全、合規腐敗預防以及企業合規承諾和合規文化培育等方面承擔相應責任。
結合企業經驗制定《指引》
2023年4月，深圳市持續推進企業合規示范區建設，出臺了全面推進企業合規建設的政策性文件——《關于加快打造企業合規示范區的實施意見》，成立了企業合規專業協會。
《指引》發布的內容主要是圍繞合規建設中企業不知、不會等問題。深圳市司法局參照《中央企業合規管理辦法》、ISO37301：2021《合規管理體系 要求及使用指南》、GB/T 35770-2022《合規管理體系 要求及使用指南》以及DB4403/T350-2023《企業合規管理體系》等文件和標準，結合深圳企業實際，組織制定了《指引》。
《法治周末》記者發現，在首席合規官的選任方面，《指引》中較央企首席合規官有所細化。
《中央企業合規管理辦法》規定首席合規官“由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作”，牽頭負責如重大決策事項的合規審查意見、重大合規風險事件應對等事項。
深圳市司法局法治促進服務中心相關負責人告訴《法治周末》記者，《指引》制定過程中參考了《中央企業合規管理辦法》的相關規定，結合不同類型企業的情況，強調了首席合規官在企業合規管理工作中的核心地位，提出首席合規官“是企業領導合規管理部門組織開展相關合規管理工作的經營管理層人員”，其選拔和任命參照企業經營管理層選拔程序等要求進行，并對企業最高管理者負責。
央企逐漸設立首席執行官，為企業合規積累了不少經驗。
2023年3月，國資委召開中央企業深化法治建設加強合規管理工作會議透露，近七成中央企業集團總部已設立首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。
國資委副主任翁杰明在會上指出，中央企業按照國資委要求，以合規管理為重點，深入推進法治央企建設，取得積極進展和明顯成效。“合規管理強化年”確定的44項重點任務，近九成完成率達到70%以上，28項超過90%，既定任務基本完成，預期目標順利實現，中央企業依法合規經營管理水平明顯提升。
國資委數據顯示，截至目前，68家中央企業集團和631家重要子企業設置了首席合規官。68家探索建立了合規管理信息系統，將合規要求通過信息化手段嵌入業務流程，中心管控與多點聯控相結合、提前預警與即時處置相貫通的信息系統不斷完善。
實際上，早有一些企業設置了首席合規官，并取得良好效果。就在今年1月中旬，蓮花健康、中閩能源等多家企業還發布了聘任首席合規官的公告。
據介紹，深圳市司法局在制定《指引》的過程中，除參考國內外知名企業合規管理經驗外，還征求了國信證券、中興通訊等深圳市各類知名企業的意見，在總結企業有效做法的基礎上，充分結合企業合規領域專家學者以及社會公眾的意見建議，以更貼合企業運營實際和使用需求。
國信證券方面在接受《法治周末》記者采訪時表示，國信證券從2009年開始正式聘任合規總監（即“首席合規官”）作為公司的高級管理人員，領導公司合規管理部門組織開展相關合規管理工作，“首席合規官制度”已在公司的合規管理體系中得以充分運行。
為控制各項業務的合規風險，國信證券建立了合規風險防控的三道防線：即業務管理——合規風控——稽核審計。
國信證券方面向《法治周末》記者介紹：“公司各部門、分支機構及子公司承擔業務發展與合規風險管理的第一責任。合規管理總部、風險管理總部作為第二道防線，監督檢查各部門、分支機構和子公司的經營管理行為的合規性。監察稽核總部作為第三道防線，對公司合規管理整體情況定期開展獨立評估。”
這“三道防線”工作機制在《指引》中也有所體現。
深圳市司法局法治促進服務中心相關負責人稱，“合規管理聯席會議工作機制”“合規風險‘三道防線’工作機制”等配套機制將為首席合規官履職提供有力支撐，確保企業合規管理的高效運作和合規風險的有效防范。
《指引》提出獨立性原則、充分授權原則
值得注意的是，《指引》在工作原則中專門提出，企業選任首席合規官、建立首席合規官制度宜遵循獨立性原則和充分授權原則。
《指引》明確首席合規官、建立首席合規官制度的獨立性原則：首席合規官、合規官獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。首席合規官原則上不兼任與合規管理職責相沖突的職務或管理與合規管理職責相沖突的部門。
為保障合規工作的獨立性，《指引》在考核機制中還要求：企業不應采用其他部門評價、業務及職能部門經營業績等與合規管理工作沒有直接關聯的指標作為相關人員和部門合規管理工作考核的依據。
國信證券也表示：“為保障合規管理的獨立性，公司規定不得向合規總監、合規管理總部及合規管理人員分配或施加業務考核指標與任務，公司專職合規管理人員均由合規總監考核。”
夏禹表示，設置獨立合規崗位有利于強化合規措施執行，“首席合規官可以統籌企業合規體系建設，制定合規政策和制度，開展合規培訓，有效推進合規文化內化。首席合規官可以定期向管理層報告合規狀況，為企業決策提供依據。在處理合規事件時，首席合規官可以發揮關鍵作用，督促組織事故調查和后續整改”。
充分授權原則是指企業最高管理者須充分授權和支持首席合規官、合規官開展合規管理職能工作，確保首席合規官能參加企業的各項決策會議，以及發生重大合規事項時合規官可以直接向最高管理者報告。
夏禹稱，首席合規官能發揮的一個重點作用是，監測和評估合規風險，及時調整合規措施，采取預防和糾正措施，確保企業合規運營；報告合規情況和問題，與內部各部門和外部監管機構進行溝通和合作，確保企業的合規信息及時、準確地傳達和響應。
她表示，目前對很多企業來講，不管是國有企業、還是民營企業，已經開始逐步樹立了合規意識，并且逐步設置首席合規官，開展合規相關工作，這本身就是一大進步。至于設置首席合規官后的具體成效，還需要給企業一段時間方能全面凸顯。
日期：2024-1-22 11:37:52 | 關閉 |
