Law-lib.com 2022-11-17 16:15:47 中國法院網
中國法院網訊（劉凌雄 魏昆）近日，江西省南昌市西湖區人民法院受理了一起股權轉讓糾紛案件，丈夫鄭甲將其持有的某消防公司股份轉讓給女兒鄭乙，妻子白某認為嚴重侵犯其合法權益，要求確認股權轉讓協議無效，法院以案涉股權系鄭甲婚前財產，且股權轉讓符合法定程序為由，認定案涉股權轉讓協議有效，遂依法駁回了原告白某全部訴訟請求。
經審理查明，原告白某與被告鄭甲系夫妻關系，兩人于2010年9月17日登記結婚。被告鄭乙系被告鄭甲與其前妻所育女兒。第三人某消防公司成立于1996年11月15日。2006年2月7日，鄭甲受讓了該公司60%股權。次日，該公司股東大會決議將法定代表人變更為鄭甲。2015年2月14日，鄭甲受讓了案外人共10%計30萬元的股份。2017年8月28日，某消防公司作出股東大會決議，決議公司由原來的注冊資本300萬元變更為600萬元，新增注冊資本由原股東按原來的股權比例增加。其中鄭甲本期增加210萬元股權，新增后為420萬元股權，占新注冊資本的70%。公司注冊資本600萬元，其中300萬元已于2006年2月7日到位，剩余300萬元全體股東承諾于2036年11月14日之前全部繳存到位。
2021年8月10日，被告鄭甲（甲方，轉讓方）與被告鄭乙（乙方，受讓方）簽訂股權轉讓協議一份，約定甲方將持有的在某消防公司出資額為135萬元的股權轉讓給乙方，轉讓價格為0元。2021年8月17日，原告白某訴請與被告鄭甲離婚，法院于2021年11月30日作出判決不予準許。原告白某認為，丈夫鄭甲將其持有的某消防公司股份轉讓給女兒鄭乙，嚴重侵犯其合法權益，遂訴請確認股權轉讓協議無效
法院認為，被告鄭甲與被告鄭乙簽訂的股權轉讓協議應為有效，理由如下：
一、被告鄭甲于2006年2月7日即通過受讓股權的方式，成為了某消防公司股東并完成了180萬元（60%）的出資實繳，而原告白某與被告鄭甲系2010年9月17日登記結婚，股權取得在前，結婚在后，故上述股份應屬被告鄭甲的婚前財產。
二、第三人某消防公司的注冊資本雖在2017年8月28日由300萬元變更為600萬元，其中鄭甲從占210萬元股權增為占420萬元股權，但增資部分均為認繳，從被告提交的從南昌市市場監督管理局調取的第三人某消防公司檔案可知，就增資部分也未有股東實際出資。因原告白某并未提供證據證明與被告鄭甲婚后就第三人某消防公司股權進行了另行約定，故被告鄭甲持有的第三人某消防公司的70%股權中的60%，應認定為其婚前個人財產。
三、被告鄭甲于2021年8月轉讓股權的行為不違反法律的強制性規定，也不存在損害第三人利益的行為。《中華人民共和國公司法》第七十一條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……”根據上述法律規定，股東轉讓股權必須征得過半數股東的同意，而不是包括配偶在內的其他人同意。
本案中，針對案涉股權轉讓，第三人某消防公司股東之間已召開股東會議，同意被告鄭甲轉讓其股權。綜上，被告鄭甲將其持有的第三人某消防公司45%的股權轉讓給被告鄭乙，該45%的股權未超過其個人所持有的股權比例，雙方所簽協議內容不違反法律的強制性規定，該股權轉讓應認定有效。原告白某的訴請沒有法律依據，不予支持。
據此，法院依法作出前述判決。判決書送達后，原被告均服判息訴。
日期：2022-11-17 16:15:47 | 關閉 |
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