Law-lib.com 2023-12-21 12:41:00 中國法院網
李先生是海洋公司的小股東，他向海洋公司提出申請查閱復制相關會計賬簿，被拒絕，故訴至北京市海淀區人民法院要求被告提供財務會計報告及會計賬簿。海淀法院經審理，認為李先生作為股東有權查閱復制財務會計報告，但是其擔任股東并參與經營的福天公司與海洋公司在主營業務上有實質性競爭關系，屬于為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的情形，故判決駁回了李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請。
原告李先生訴稱，海洋公司成立于2004年，主要從事經濟貿易咨詢、企業管理咨詢等業務。其于2007年入股之后，海洋公司從未按照公司章程規定提供過財務會計報告，其曾委托律師致函海洋公司要求查閱復制相關會計賬簿，被拒絕，故訴至法院。
海洋公司辯稱，李先生原系海洋公司法定代表人并負責實際運營，熟悉海洋公司主營業務及客戶信息，且其在海洋公司任職期間另投資設立了福天公司，該公司與海洋公司經營同類業務，并爭奪原屬于海洋公司的客戶，此行為已嚴重影響了海洋公司經營，損害了海洋公司的合法利益，故不同意李先生查閱復制相關會計賬簿。
法院經審理后認為，李先生作為海洋公司股東，有權查閱、復制海洋公司（含海洋公司上海分公司）財務會計報告。
關于李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請，法院認為，首先，海洋公司與福天公司均以汽車企業售后培訓為其主營業務；其次，在2008年至2017年期間，李先生代表海洋公司與客戶簽訂了若干份《服務合同》，后李先生從海洋公司離職并成為福天公司的股東和執行董事，并代表福天公司與同一相對方簽署了相同種類的服務合同，這說明海洋公司和福天公司都曾以同一客戶作為服務對象；再次，海洋公司的經營地域曾包括國內市場和海外市場，而福天公司的經營地域主要為海外市場，從行業常識來看，國內市場對福天公司而言不存在明顯的行業壁壘，故二者經營地域重合。因此，李先生存在為福天公司經營與海洋公司主營業務有實質性競爭關系的業務，其申請查閱海洋公司的會計賬簿可能損害海洋公司的合法利益，故對于李先生的該項訴求不予支持。
宣判后，李先生提出上訴，二審維持原判，該判決現已生效。
法官說法
股東知情權是法律賦予股東的固有權利，是為股東獲取公司經營信息及了解公司運營情況而設立，不能通過其他方式進行限制。《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。但是，與財務會計報告相比，會計賬簿記載的信息涵蓋經營成本支出及利潤，規定的內容更加細致全面，反映了公司經營全貌。為了保護公司商業秘密及避免股東濫用知情權損害公司利益，我國公司法對股東查閱會計賬簿設立了不正當目的的適當限制。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定，“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。”在司法實踐中，對于是否具有不正當目的的判斷是進行可能性審查，即審查股東行使查閱會計賬簿的權利是否可能損害公司的利益。
對不正當目的如何進行審查和認定，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第八條的規定，有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。
在認定股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系方面，主要從以下三個方面進行考慮：一是經營范圍，即兩個主體之間實際的主營業務是否重合；二是客戶群體，即兩個主體之間是否都曾以同一客戶群體作為服務對象；三是經營地域，即兩個主體之間是否曾存在經營地域的重合。這三方面也要結合股東在相關主體的持股、任職變化情況綜合考慮。故本案中，李先生與海洋公司之間存在實質性競爭業務關系，具有不正當目的，故法院判決駁回了李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請。
在此提醒，公司股東知情權是股東的基本權利，也是股東實現其他權利的前提與基礎，公司不能對股東知情權的行使設置重重障礙；同時，股東知情權的行使也要受目的正當的約束，股東不能濫用知情權損害公司的生存和發展，亦不能因為行使股東知情權而突破司法的邊界。法律賦予股東查閱公司賬簿權利的同時，也設定約束性條件以平衡股東知情權和公司的合法權益，以此引導商主體規范、有序開展公司治理活動，營造良好的營商環境。
（文中人物均系化名）
日期：2023-12-21 12:41:00 | 關閉 |
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