外商代理協議樣本
2005-8-9
代理協議
本協議于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿簽訂，協議雙方為：
名稱：＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿
（下稱甲方）
名稱：＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿
（下稱乙方）
雙方一致同意按下列條款簽訂本協議。
第１條 定義
１．１ 產品：本協議中所稱“產品”，系指由甲方制造并以其商標銷售的（
產品名稱）和隨時經雙方以書面同意的其他商品。
１．２ 地區：本協議中所稱“地區”，系指＿＿＿＿國＿＿＿＿。
１．３ 商標：本協議中所稱“商標”系指（商標全稱），
第２條 委任及法律關系
２．１ 委任：在本協議有效期內，甲方委任乙方作為其代理，以便在“地區
”獲致“產品”的訂單。乙方愿意接受并承擔此項委托。
２．２ 法律關系：本協議給予乙方的權利和權力只限于給于一般代理的權利
和權力，本協議不產生其它任何關系，或給予乙方以代表甲方或使甲方受其它任何
協議約束的任何權利，特別是，本協議并不構成或委派乙方為甲方的代表，雇員或
合伙人。雙方明確和理解并同意，在任何情況下，乙方可能遭受的任何損失，不論
部分或全部，甲方均不承擔責任。
２．３ 指示：乙方應嚴格遵守甲方隨時發來的指示。由于乙方超越或違背甲
方指示而造成的任何索賠、債務和責任，乙方應設法保護甲方利益并賠償甲方因此
而遭受的損失。
第３條 甲方的責任
３．１ 廣告資料：中方應按實際成本向乙方提供合理數量的“產品”樣品、
樣本、價目表、廣告宣傳用的小冊子及其他有關“產品”推銷的輔助資料。
３．２ 支付推銷：甲方應盡力支持乙方開展“產品”的推銷；甲方不主動向
乙方代理“地區”的其他客戶發盤。
３．３ 轉介客戶：除本協議另有規定外，如“地區”其他客戶直接向甲方詢
價或訂購，甲方應將該客戶轉介乙方聯系。
３．４ 價格：甲方提供乙方的“產品”價格資料，應盡可能保持穩定，如有
變動應及時通知乙方，以利推銷。
３．５ 優惠條款：甲方提供乙方獲致訂單的條款是最優惠的。今后如甲方向
“地區”其他客戶銷售“產品”而提供比本協議更有利條件時，甲方應立即以書面
通知乙方，并向乙方提供比此項更有利的條件。
３．６ 保證：甲方擔保凡根據本協議出售的“產品”如經證實在出售時質量
低劣，并經甲方認可，則甲方應予免費修復或調換。但此項免費修復或調換的保證
，以“產品”在出售后未經變更或未經不正確地使用為限。除上述保證外，甲乙雙
方均同意不提供任何其它保證。
第４條 乙方的責任
４．１ 推銷：乙方應積極促進“產品”的推銷，獲取訂單，并保持一個有相
當規模和足夠能力的推銷機構，以利“產品”在“地區”的業務順利開展和擴大。
４．２ 禁止競爭：乙方除得到甲方書面同意外，不應制造、購買、獲取訂單
、或協助推銷與本協議“產品”相同或類似的其他國家商品，或將本協議內“產品
”轉銷其他國家和地區。
４．３ 最低銷售額：在本協議有效期間的第一個十二個月內，乙方從“地區
”客戶獲得的“產品”訂單，總金額應不少于＿＿＿＿元。以后每十二個月遞增百
分之十五。
４．４ 費用：在本協議有效期內，乙方應承擔在“地區”推銷和獲取“產品
”訂單的全部費用，如電報費、旅費和其他費用，本協議另有規定者除外。
４．５ “產品”價格與條件：乙方保證按照甲方在本協議有效期內隨時規定
的價格和條件進行推銷。在獲取訂單時，乙方應充分告知客戶，甲方的銷售確認書
或合同內的一些條款以及任何訂單均須經乙方確認接受后方為有效。乙方收到的“
產品”訂單，應立即轉給甲方以便予以確認或拒絕。
４．６ 督促履約：乙方應督促買戶嚴格按照銷售確認書或合同的各項條款履
約，例如及時開立信用證等等。
４．７ 市場情況報導：乙方應負責每月（或每季）向甲方提供書面的有關“
產品”的市場報導，包括市場上同類產品的銷售情況、價格、包裝、推銷方式、廣
告資料、客戶的反應和意見等。如市場情況發生重大變化時，乙方應及時以電報通
知甲方。
第５條 傭金
５．１ 傭金率及支付方式：凡經乙方獲得并經甲方確認的訂單，甲方在收妥
每筆交易全部貨款后，將按發票凈售價付給乙方百分之＿＿＿＿傭金。為了結算方
便，傭金每月（季）匯付一次。如有退貨，乙方應將有關傭金退還甲方。
５．２ 計算基礎：上述“發票凈售價”系指甲方開出的“產品”發票上的總
金額（或毛售價）減去下列費用后的金額，但以這些費用業經包括在毛售價之內者
為限：
（１）關稅及貨物稅，
（２）包裝、運費和保險費，
（３）商業折扣和數量折扣，
（４）退貨的貨款，
（５）延期付款利息，
（６）乙方傭金。
５．３ 甲方直接成交的業務：凡乙方“地區”的客戶，雖已了解甲乙雙方的
貿易關系，或經甲方轉介與乙方，但仍堅持與甲方直接交易，則甲方有權與之成交
，保留百分之＿＿＿＿傭金與乙方，并將此項交易作為本協議第４．３款最低銷售
額的一部分。
如乙方“地區”的客戶在中國訪問期間（包括參加在中國舉辦的各種交易會）
與甲方達成“產品”的交易，目的港為乙方代理“地區”者，甲方有權接受其訂單
，但不為乙方保留傭金，亦不計入上述最低銷售額。
５．４ 超額傭金：如乙方在本協議有效期內積極推銷“產品”并超額完成年
度最低銷售額（按實際出運金額計算），甲方對超額部分除支付規定的傭金外，應
另付乙方獎勵傭金：（１）超額百分之五十時，獎勵傭金為百分之＿＿＿＿；（２
）超額百分之一百及以上時，獎勵傭金為百分之＿＿＿＿。獎勵傭金在年度終了由
甲方結算后一次匯付乙方。
第６條 協議有效期
本協議有效期為＿＿＿＿年，期滿自動失效。如雙方同意延續本協議，任何一
方應在期滿＿＿＿＿天前用書面通知對方以便相互確認。
第７條 協議的終止
７．１ 終止：協議雙方應認真負責地執行各項條款。在下列條件下，每一方
得以書面通知另一方立即終止本協議或取消其中某一部分：
（１）如一方未能履行本協議的任何一項義務，而此項違約在接到另一方書面
要求糾正的通知后＿＿＿＿天內又未能加以糾正；或
（２）如一方自動或被迫申請宣告破產，自動或被迫申請改組、清理、解散、
或對該方指定了產業管理人；或
（３）如發生違反本協議第８條有關商標使用或注冊的情況；或
（４）如發生本協議第９條不可抗力事由，一方在超過＿＿＿＿天期限后仍無
法履行其義務時。
７．２ 終止的影響：本協議的終止并不解除雙方按照本協議規定業已產生但
未了結的任何債務。凡在協議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方
仍有權提出索賠，不應受終止本協議的影響。
乙方特此聲明：由于終止本協議而引起的損害，乙方放棄要求補償或索賠，但
終止本協議前甲方應付乙方的應得傭金仍應照付。
第８條 商標
甲方目前擁有和使用的商標、圖案、及其他標記，均屬甲方產權，未經甲方特
別以書面同意，乙方均不得直接或間接地、全部或部分地使用或注冊。即使甲方特
別以書面同意乙方按某種方式使用，但在本協議期滿或終止時，此種使用應隨即停
止并取消。
關于上述權利，如發生任何爭議或索賠，甲方有權立即單方面取消本協議并且
不承擔由此而產生的任何責任。
第９條 不可抗力
任何一方由于人力不可抗拒事由，以致直接或間接地造成任何遲延或無法履行
本協議全部或部分條款時，另一方不得提出索賠要求。此類事由包括：水災、火災
、風災、地震、海嘯、雷擊、疫病、戰爭、封鎖、禁運、扣押、戰爭威脅、制裁、
騷動、電力控制、禁止進口或出口、或其它非當事人所能控制的類似原因、或雙方
同意的其它特殊原因。
有關一方應在事故發生后＿＿＿＿天內以書面通知另一方，并提供當地有關機
構的證明文件，證明不可抗力事故的存在。
第１０條 仲裁
凡有關協議或執行本協議而發生的一切爭執，雙方應通過友好協商解決。如協
商不能解決，雙方同意提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲
裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何一方不得再以訴訟或其他方式向
法院或其它機構申請變更。仲裁費用由敗訴一方負擔，仲裁裁決另有規定者按照規
定辦理。
第１１條 轉讓
要協議任何一方在未經征得另一方書面同意之前，不得將本協議規定的任何權
利和義務轉讓給第三者。任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效。
第１２條 協議生效及其他
１２．１ 生效日期：本協議自雙方簽字之日起立即生效。
１２．２ 未盡事宜：本協議如有未盡事宜須加補充或修改時，應以書面提出
并經雙方正式授權的代表簽署后方能生效。
１２．３ 標題：本協議各項條款的標題僅為方便而設，不應限制或影響協議
中任何條款的實質。
１２．４ 全部協議：本協議系雙方關于本協議主題的全部協議和諒解。除本
協議有明文規定者外，以前其它有關本協議主題的任何條件，聲明或保證，不論是
以書面或口頭提出的，對雙方都無約束力。
１２．５ 正式文本：本協議及附件以中文和英文繕就，每種文本有二正二副
，簽署后雙方各執正副本各一份，兩種文本具有同等效力。
１２．６
