外商獨家經銷協議樣本
2005-8-9
本協議于 年 月 日簽訂，協議雙方為：（賣方名稱），系根據Ａ國
法律正式組成并存在的公司，設于某地（賣方地址）（以下稱“賣方”）和Ｂ國Ｘ
股份有限公司，系根據Ｂ國法律正式組成并存在的公司，設于某地（地址），（以
下稱Ｘ商）。
鑒于“賣方”愿意發展他在某地（生產地）和其他國家制造的、并以他的商標
和專名銷售的產品的出口業務；
鑒于“賣方”愿委任Ｘ商作為他的獨家經銷商，按照本協議中的條款銷售此種
產品；
為此，考慮到雙方在本協議中所作的諾言和所商定的各條款，并考慮到下面所
提出的，雙方聲明已經同意的，相互之間的其他有效對價，特訂立協議如下：
第一條 定義
一、產品：本協議中所稱“產品”，系指“賣方”制造并以其商標和專名銷售
的產品（產品名稱）。
二、地區：本協議中所稱“地區”，系指某地（地區名）和隨時經雙方以書面
同意的其他地區。
三、商標和專名：本協議中所稱“商標”和“專名”，系分別指××（商標的
全稱和專名的全稱）。
第二條 經銷權
“賣方”茲給予Ｘ商以獨家進口，并以“商標”和“專名”向“地區”內客戶
銷售“產品”的權利。
第三條 專營權
一、交易：“賣方”不得將“產品”售予、讓予或以其他方式使“地區”內Ｘ
商以外的任何個人、行號或公司取得“產品”。
二、委任：“賣方”不得委任“地區”內Ｘ商以外的其他個人、行號或公司作
為其經銷商、代表人或代理人，以進口和銷售“產品”。
三、詢購：“賣方”收到“地區”內任何客戶有關“產品”的詢購，均應交給
Ｘ商。
四、再進口：“賣方”應采取適當措施防止他人在“地區”內出售“產品”，
并不得將“產品”賣給“賣方”知道的或有理由據信擬在“地區”內再進口或同售
“產品”的第三者。
第四條 價格、條件
一、價格：給予Ｘ商的價格和條件，應隨時由“賣方”和Ｘ商商定，此項價格
和條件的確定應考慮到正常貿易慣例及經常存在的市場競爭情況，使雙方從銷售中
獲得相當利潤。
二、單獨合同：在每次具體購買產品時，雙方應締結單獨合同。
三、最惠條款“賣方”聲明，本協議中各項條款是“賣方”現在給予經銷商和
制造商最優惠的條款，今后如“賣方”向任何其他經銷商或制造商銷售“產品”時
提供比本協議更有利于買方的條件時，“賣方”應立即以書面通知Ｘ商，并向Ｘ商
提供此項更有利的條件。
第五條 “賣方”的責任
“賣方”同意在下列方面協助Ｘ商：
一、自費供應樣品和一切可以供應的廣告資料。
二、提供現行的國內價目表，并將價目表內任何預期的變更迅速通知Ｘ商。
三、經常提供有助于推銷“產品”的意見。
第六條 Ｘ商的責任
一、為在“地區”內推銷“產品”并為客戶服務，應自費提供和保持一個有經
營能力的機構，并盡一切努力爭取達到有利于“賣方”為利用“地區”內各種銷售
機會而制定的銷售指標。
二、供給“賣方”有關銷售“產品”的詳細報告，以及盡可能多的有關“地區
”內各種銷售機會和競爭者推銷活動的情報。
第七條 雙方關系
根據本協議所建立的“賣方”和Ｘ商在協議有效期內的關系僅屬賣方和買方的
關系。任何一方均無權對某一第三者代表另一方，或以另一方的名義簽訂合同。本
協議并不產生代理權，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事
，以致另一方遭受損失時，該導致損失的一方，應使受害的一方不負擔由此而發生
的損失和費用。雙方并未也無意建立任何代理、合伙、合營企業或雇主和雇員的關
系。
第八條 “賣方”名稱等的使用
一、特許：Ｘ商得為商業上目的使用“商標”和“專名”或他們的簡稱或變稱
，并得標明自己為“地區”內“產品”的經銷商。
二、注冊：如Ｘ商提出要求，“賣方”應自費負責為“商標”和“專名”在“
地區”內辦理申請、正式注冊并保持其效力。
第九條 期限、終止
本協議自 年 月 日起生效，有效期為 年。從生效日起 年后
，雙方應協商按照當時雙方同意的條款和條件將本協議按原來所訂 年的期限延
長一期或數期，如雙方未能就延長期限達成協議，除任何一方在九十天前以書面通
知另一方撤銷或終止本協議外，則本協議應視為自此以一年為期限延長或更新一次
。如遇下列情況和條件，本協議也應終止：
一、如任何一方有違背本協議的實質性行為，另一方得以書面通知該方，敘述
此種違約行為，并說明除非該方對此種違約行為按本節規定加以糾正，否則另一方
將按照本節規定終止本協議。如該通知發出后九十天內仍未得到糾正，則本協議根
據這一事實在上述九十天期終時即行終止，或……
二、如任何一方根據破產法或債務人救濟法提出或同意提出破產申請或其他救
濟申請，或被裁定破產，或解散，或清理，或對債權人作任何轉讓，或對該方指定
了產業管理人或類似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時候以書面通知
立即終止本協議，或
三、如遇本協議所規定的某種不可抗力事由，以致協議一方在超過×天期限后
尚無法履行其義務時，則另一方可在任何時候以書面通知立即終止本協議。
第十條 解約的影響
凡在本協議終止前雙方間已發生而尚未了結的任何債務，或在本協議終止前由
于一方違約而發生的另一方的損害賠償請求權，均不受本協議終止的影響。
第十一條 保證
一、標準：“賣方”向Ｘ商保證，所有“產品”均符合“地區”內的標準，可
以出售，并適合銷售目的�！百u方”并保證“產品”在原料和制造工藝方面均符合
質量標準。
二、免受損失：凡因“產品”被指稱質量低劣，或因侵犯專利、商標，或因在
“地區”內銷售或使用產品而引起的其他任何類似的責任事由，“賣方”應保護Ｘ
商，使之不受損失。
三、質量：如Ｘ商發現任何“產品”質量低劣，并將此事實通知“賣方”，“
賣方”應按Ｘ商提出的要求，立即予以調換或對Ｘ商給予補償，其費用由“賣方”
自行負擔。對由于上述調換或補償而引起的損害，Ｘ商不喪失其索賠權。
第十二條 一般條款
一、不可抗力
本協議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延遲或
無法履行本協議及（或）各個單獨合同的一部或全部條款時，則在此范圍內得以免
除其責任，此類事由包括但不限于：火災、水災、海嘯、地震、雷（電）擊、臺風
、颶風、旋風、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或機械故障、天災、戰爭、封鎖
、禁運、劫持、戰爭威脅、戰爭性情況、扣押、暴動、動員、暴亂、非暴力騷亂、
革命、制裁、搶劫、罷工、勞動糾紛、封閉工廠、工業干擾、動力供應不足、缺乏
正常運輸工具、金融恐慌、交易所關閉、禁止進口或出口、拒發政府命令、敵對行
動或其他類似或不類似上述原因而非該方或雙方所能控制者。如由于立法或政府行
政命令以致任何一方或雙方失去根據本協議應得的利益時，雙方應重新審查本協議
的條款，以便恢復任何一方或雙方根據本協議原已取得的同樣的相應的地位。
關于發生不可抗力事由的書面通知，應由受影響一方以合理速度送達另一方。
二、轉讓
本協議任何一方在未征得另一方事先書面同意之前，不得轉讓本協議或本協議
內規定的任何權利和義務。任何轉讓在未征得對方明確的書面同意之前，應屬無效
。
三、商業機密
本協議任何一方均不得在本協議期限內或期滿后×年內，對不論與另一方有否
競爭的任何個人、行號或公司泄漏有關另一方業務經營或行情的任何消息或情報。
四、通知
根據本協議規定所發的任何通知應以英文作成書面，并以預付郵資的航空掛號
信，按上文載明的地址或本協議任何一方可能按本節規定通知送達的其他地址，送
交收件人。任何此種通知應視為在付郵日后第×個營業日送達。而此種通知正式付
郵的證件，應視為送達此種通知的充分證明。
五、適用法律和貿易條款
本協議的成立、效力、解釋和履行，應以Ｂ國法律為準。本協議內的貿易條件
應服從最新修訂的《貿易條件國際解釋通則》條款的規定和解釋。
六、仲裁
本條款系本協議的一個組成部分，不可分開，也不能單獨生效。關于本協議效
力和本仲裁條款適用范圍的爭議應由法院解決，但如此項爭議已在法院提出并經法
院作出判決，則敗訴人應交付一切費用，包括勝訴人律師的合理公費。所有其他一
切來自本協議或關于本協議、或關于違背本協議的爭執或異議，在雙方通過善意協
商未能達成和解時，應按照Ｂ國商事仲裁協會所制訂的《商事仲裁條例》在某地通
過仲裁最后解決之。仲裁員的裁決應視為終局裁決，對協議對方均有約束力。
七、可分割性
本協議內各條款應視為可以分割，本協議內任何條款的無效，不應影響本協議
其余條款的效力。
八、保留權利
協議任何一方在任何時候不堅持另一方執行本協議的任何條款時，不應視為放
棄此項條款或放棄以后堅持另一方執行此項條款的權利。
九、正式文本
本協議的正式文本應以英文書寫，本協議的解釋應以各條款英文的通常意義為
準。
十、標題
本協議各條款的標題，僅為便利參考而設，不限制或影響任何條款規定的內容
。
十一、全部協議
本協議包括雙方關于本協議主題的全部協議和諒解，并取代雙方以前關于本協
議主題以書面或口頭提出的任何性質的討論所達成的一切協議和諒解，除本協議有
明文規定者外，其他有關
