設立中外合資經營企業合同（金融２）
2005-8-25
金融類合同參考格式（樣本二）
目錄
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�。玻┙洜I目的和業務范圍
３）出 資
�。矗┖腺Y各方的責任和義務
�。担┒录岸聲�
�。叮┙洜I管理機構
�。罚﹦趧庸芾�
�。福┒悇铡⒇攧�、會計、審計
９）利潤分配
�。保埃┖腺Y期限、解散及清算
�。保保┻`約責任和爭議的解決
１２）合同的文字、生效及其他
合資經營××合同
××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），
根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中
國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建
立合資企業，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
××××（以下簡稱甲１方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下簡稱甲２方）
法定地址：××××
法定代表：×××
乙方：
××××（以下簡稱乙１方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下簡稱乙２方）
法定地址：××××
法定代表：××××
××××（以下簡稱乙３方）
法定地址：××××
法定代表：×××
第二條 甲１方、甲２方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負
有連帶責任和共同義務；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規定的關于乙方所應
履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
第三條 合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公
司”）。
法定地址：××
第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定
并受其管轄和保護。
第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的
出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國
內、外設立分支機構。
第二章 經營目的和業務范圍
第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提
供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機
器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術
合作。
第八條 合資公司的業務范圍如下：
�。保鶕腥A人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進
適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先
進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
�。玻苯訌膰鴥�、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
３．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。
第三章 出資
第九條
�。保腺Y公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為
×％，出資金額各為××元。
�。玻腺Y各方出資比例和以現金支付的金額如下：
甲１方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
甲２方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
乙１方：×％ ××元
乙２方：×％ ××元
乙３方：×％ ××元
�。常诤腺Y公司領到營業執照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳
的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
�。矗匀嗣駧懦鲑Y時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外
匯管理局公布的外匯牌價為準。
５．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
�。叮腺Y各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，
由合資公司據以發給出資證明書。
�。罚腺Y期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、
抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
�。保腺Y公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通
過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。
２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合
資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向
其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、
乙３方。
３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在
各自部相互轉讓。
第四章 合資各方的責任和義務
第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業
務開展，承擔下述責任和義務：
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（１）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營
業執照等有關手續。
（２）協助租借辦公用房和購買辦公用品。
�。ǎ常┙榻B和推薦租賃用戶和項目。
�。ǎ矗┨峁﹪鴥冉鹑诤妥赓U市場信息。
（５）協助合資公司在中國國內成立分支機構。
�。ǎ叮┫蚝腺Y公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
�。ǎ罚﹨f助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手
續。
（８）協助籌措外匯及人民幣資金。
�。玻曳降呢熑�
�。ǎ保├迷凇痢良笆澜绺鲊臓I業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公
司介紹和推薦租賃用戶和項目。
（２）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
�。ǎ常﹨f助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
�。ǎ矗┨峁﹪H金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同
文本。
（５）協助對國外用戶進行資信調查。
（６）在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。
（７）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
�。ǎ福﹨f助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
�。保腺Y公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
２．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以
書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責
１．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使
表決權。
�。玻聻榉邱v勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤
職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
第十四條 董事長、副董事長
�。保腺Y公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董
事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。
２．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長
或其他董事，代表合資公司行使職權。
�。矗麻L、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
１．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表
決權。
�。玻聲瓌t上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在
合資公司總部所在地召開。
３．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召
開會議時，要召開臨時董事會。
�。矗麻L最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面
發送給各位董事。
５．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其
他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
６．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事
簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會的職責
�。保聲䴙楹腺Y公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時
對合資公司具有進行領導和監督的權利。
�。玻聲氊熑缦拢�
�。ǎ保┬薷暮腺Y公司章程。
�。ǎ玻Q定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
�。ǎ常Q定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
（４）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
�。ǎ担Q定與其他
