設立中外合資經營企業合同（計算機２）
2005-8-25
技術類合同參考格式（樣本二）
目 錄
１）總則
２）資本
３）貸款和租賃
４）資本轉讓
５）董事會
６）經理部門
７）主要業務活動
８）技術轉讓
９）產品銷售
１０）零部件、元器件、配套外部設備的采購
１１）技術培訓
１２）工廠籌建工作
１３）外匯管理及平衡
１４）利潤
１５）財務和審計
１６）稅收優惠
１７）保險
１８）職工雇傭、解雇及辭職
１９）職工工資標準和獎懲
２０）雙方的責任
２１）審批及注冊
２２）合營期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）爭端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附則
附件：技術轉讓及商標許可證合同
第一章 總則
１．１ 合同雙方
本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為
另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。
１．２ 法定代表和地址
法定代表：
乙方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：×××
地址：××××
甲方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：××
地址：××××
１．３ 公司的名稱和地址
投資雙方同意合營企業的名稱定為：
中文名稱：××××
英文名稱：××××
以下合資公司簡稱為“公司”
地址：×××
１．４ 公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本
為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵
守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規定行為。
１．５ 經營的范圍和目的
公司開創階段主要在××生產面向××市場的計算機產品，并進行有關銷售，
服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的
應用軟件。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產
的第一個產品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先
進，高產量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方
面達到×××世界標準。公司在經營××型微型計算機中取得了生產、銷售，服務
和支持的經驗后，進一步生產××系列等其它×方的產品（有關這些產品的技術轉
讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。
投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定×年《生產綱領》作為公司
開業頭×年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。
資本
２．１ 資本及投資比例
公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承
擔責任限于注冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時，
雙方投資比例始終保持不變。
２．２ 投資各方注冊資本的構成
×方現匯×××元。
技術出資作價相當于：×××元，合計×××元。
×方：現匯××元
投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一
次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。
２．３ 出資證明書
公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗
資報告后由公司據以發給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
３．１ 貸款
公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款。×方將協助申請
取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。
３．２ 租賃
公司所需要的部分生產設備將由×方協助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由×方協助向中國國內有關單
位租賃。
第四章 資本轉讓
４．１ 資本轉讓
雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除×方轉讓于×××外。合營一方如需
要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負
債表上轉讓方面份額的資本凈值。
進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以×元立即轉給轉讓
方。
４．２ 資本變更注冊
合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政
管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
５．１ 董事會的組成
自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為×人，其中甲
方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委
派。
５．２ 董事會職權
董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項
根據公司章程有關規定辦理。
第六章 經理部門
６．１ 正、副總經理
公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理１人，副總經理若干人，
均由董事會任命。
副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由×方人員擔任，副總經理由×方
人員擔任。
在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任
命。公司將努力從開業之日起，開發和培養××的管理人員和經理人員，以承擔公
司的各級職責。
６．２總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。
不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。
６．３ 任務及職權
有關正、副總經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。
６．４ 正、副總經理的更換
正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會
任命。
６．５ 經理
公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進
行工作。
第七章 主要業務活動
７．１ 業務活動內容
公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向×方的供應商購買裝配
件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場
向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的
供應單位購買。
×方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到×××
世界標準。公司在開業頭×年 ，執行經董事會決定的《生產綱領》，并將根據實
際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產
品。
７．２ 公司經營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關業務活動。
７．３ 進出口業務
公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、
零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。
第八章 技術轉讓
８．１ 初期的技術轉讓包括附件１所列明的技術內容。
８．２ ×方的服務：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術、采
購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。×個月后，公司將每年向
×方支付以上全部的費用×××元。×方的服務包括以下內容：
Ａ．一名全日制總經理的工資
Ｂ．一名全日制工程師的工資
Ｃ．一名全日制管理人員的工資
Ｄ．進出口許可證服務
Ｅ．質量保證服務（×個人月）
Ｆ．產品的全部工程改變和更新
Ｇ．所有現行操作系統的更新和培訓
Ｈ．全部現行實用軟件更新和培訓
８．３ 附加技術
雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附
加技術。
８．４ 第三方技術
公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件。×方將協助公司獲得必要的許可
證，但是公司必須支付所要求的提成費。
８．５ 商標
假如公司生產的產品達到×方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用×
×的商標和標志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標。
××的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行
議定。
第九章 產品銷售
９．１ 中國國內銷售
公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委托中國有關機構進行。
初期×年階段×
