設立中外合資經營企業合同（飯店類）
2005-8-25
投資設立飯店類企業合同
目錄
前言
１）合營雙方
２）成立合資經營企業
３）合營企業的宗旨、經營范圍和規模
４）投資總額和注冊資本
５）合營雙方的責任
６）董事會
７）經營管理機構
８）籌建和籌備
９）采購
１０）勞務管理
１１）財務
１２）財務與會計
１３）審計
１４）土地使用費
１５）合營期限
１６）違約的責任
１７）清算
１８）保險
１９）適用的法律
２０）保安秘密
２１）不可抗力
２２）爭議的解決
２３）解除合同
２４）附則
前言
＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授
權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在
平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立并經
營合資企業，特簽定本合同。
第一章 合營雙方
第一條 合同的雙方如下：
甲 方：＿＿＿＿＿
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓 名：＿＿＿＿＿
職 務：＿＿＿＿＿
國 籍：中華人民共和國
乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分
別委托＿＿＿＿＿為其授權代表。
１．＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓 名：＿＿＿＿＿
職 務：＿＿＿＿＿
國 籍：＿＿＿＿＿
２．＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓 名：＿＿＿＿＿
職 務：＿＿＿＿＿
國 籍：＿＿＿＿＿
３．＿＿＿＿＿：
登記地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓 名：＿＿＿＿＿
職 務：＿＿＿＿＿
國 籍：＿＿＿＿＿
第二章 成立合資經營企業
第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、
法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經營企業。
第三條 合營企業的名稱和法定地址如下：
名 稱：
中 文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）
英 文：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的
管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同
法》規定執行。
第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對
合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。
第三章 合營企業的宗旨、經營范圍和規模
第六條 合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化
水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各
界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營
管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。
第七條 合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、
餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。
第八條 合營企業的建設和經營的規模如下：
總占地面積＿＿＿＿＿平方米；
新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；
其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿
＿＿＿平方米；
原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。
第四章 投資總額和注冊資本
第九條 合營企業的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：
１．合營企業進行經營所需的土地處置費；
２．市政工程設施費；
３．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價；
４．設計費（包括勘測費）；
５．建設費（包括新建筑的建設及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭際綠化和附屬設施的建設）；
６．籌建費；
７．開業籌備費；
８．新建筑建成開業前的流動資金；
９．建設期間的貸款利息；
１０．其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。
第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為＿＿
＿＿＿美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后
移交給合營企業，作價為＿＿＿＿＿美元。
第十一條 合營企業的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿
＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：
１．甲方：甲方的土地處置費＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，構筑物和固定在
建筑物上的設備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置
費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方
出資一覽表》。
２．乙方：以現金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別
為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。
第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。
１．甲方土地處置費＿＿＿＿＿美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上
的設備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地
合同后＿＿＿＿＿天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備
交付合營企業驗收。
２．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業開
立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五
（１５）天內交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計＿＿＿＿＿美元；
第二批應于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計
＿＿＿＿＿美元。
第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，
即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％／日向非違約
方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務，非違約方可解
除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。
第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資
報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。
第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本＿＿＿＿＿美
元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業另行籌資。
第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，
合營企業委托＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
投資總額如超過＿＿＿＿＿美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，
（《可行性分析報告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％為限度的備用信
貸。
如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接
受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即
《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建
筑費的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。
第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按＿＿＿
＿＿銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供
給＿＿＿＿＿以作為上述擔保的反擔保。＿＿＿＿＿收取擔保費。
第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。
第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另
一方書面同意。
第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購
買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內書面簽復是否
接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。
任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優
惠。
