中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告 〔2010〕10 號


現公布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號 ——創業板上市公司季度報告的內容與格式》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一○年三月二十九日


公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式

第一章 總則
第一條 為規范創業板上市公司季度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，制定本規則。
第二條 凡根據《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票并在深圳證券交易所創業板市場上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本規則的要求編制和披露季度報告。
第三條 公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告，并將季度報告正文刊登于至少1種中國證監會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附錄）刊登于中國證監會指定的網站和公司網站上。季度報告正文應按照本規則第二章要求編制，并按照附件的格式披露。
季度報告報告期系指季度初至季度末3個月期間。
第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
第四條 公司應在季度報告披露后10日內，將季度報告報送中國證監會、公司所在地的證券監管派出機構和證券交易所。
第五條 公司季度報告中的財務報告可以不經審計，但中國證監會和證券交易所另有規定的除外。

第二章 季度報告正文

第一節 重要提示
第六條 公司應在季度報告正文刊登如下重要提示：
本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
如個別董事、監事、高級管理人員對季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名、職務以及未出席原因。
第七條 如季度財務報告經審計被出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告（以下簡稱非標準審計報告），重要提示中應增加下列特別提示：
××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、獨立董事、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。
第八條 公司負責人、主管會計工作負責人以及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

第二節 公司基本情況
第九條 公司應采用數據列表方式，提供截至報告期末及報告期公司主要會計數據和財務指標，包括以下各項：總資產、所有者權益（或股東權益）、每股凈資產、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、營業收入、凈利潤、基本每股收益和稀釋每股收益、凈資產收益率、扣除非經常性損益后的凈資產收益率等。同時說明扣除的非經常性損益項目及其金額和所得稅影響額。
上述會計數據及財務指標應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》以及中國證監會頒布的其他有關信息披露規章或規范性文件計算填列，涉及股東權益的數據及指標，應采用歸屬于公司普通股股東的股東權益；涉及利潤的數據及指標，應采用歸屬于公司普通股股東的凈利潤。
第十條 公司應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》表6和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》第四十條規定的格式披露報告期末股東總數、前10名流通股股東或前10名無限售條件股東的持股情況、限售股份變動情況。

第三節 管理層討論與分析
第十一條 報告期主要財務報表項目、財務指標發生大幅度變動的，應當說明變動情況及其主要原因。
第十二條 公司應回顧報告期內主營業務的經營情況及年度經營計劃在報告期內的執行情況，分析可能對公司未來經營產生不利影響的重要風險因素及公司經營存在的主要困難，并說明公司擬采取的應對措施。年度經營計劃發生重大變更的，應說明變更的具體原因、變更的內容及對公司年度經營業績可能產生的影響。
如果報告期內公司的無形資產、核心競爭能力、核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）等發生重大變化，公司應加以說明并披露其對公司的影響，可能對公司產生嚴重不利影響的，還應披露公司擬采取的應對措施。

第四節 重要事項
第十三條 公司、股東及實際控制人如在報告期內或持續到報告期內有承諾事項，應說明該承諾事項及其履行情況。如公司或相關義務人不能履行承諾事項，公司應及時披露具體原因及擬采取的措施。
第十四條 在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的，公司應就募集資金的使用情況加以披露。公司應列表披露報告期內募集資金投資項目的資金投入、項目進度、預計收益、已產生的收益、項目變更、其他與主營業務相關的營運資金的使用、募集資金結余等情況。
第十五條 報告期內發生或將要發生、或以前期間發生但延續到報告期的重大事項，若對本報告期或以后期間的公司財務狀況、經營成果產生重大影響，對投資者決策產生重大影響，應披露該重大事項進展情況，并說明其影響和解決方案。公司已在臨時公告披露過的信息，則可只披露事項概述，并提供臨時報告網站鏈接。
第十六條 公司應當說明本報告期內現金分紅政策的執行情況。
第十七條 公司如果預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比發生大幅度變動，應當予以警示并說明原因。

第三章 附錄
第十八條 公司應編制季度報告的附錄部分。該部分至少包括資產負債表、利潤表、現金流量表，并按照《企業會計準則第32號——中期財務報告》以及中國證監會頒布的信息披露有關規章或規范性文件的要求提供比較財務報表。若季度報告經過注冊會計師審計，則附錄應披露審計報告正文。

第四章 附則
第十九條 本規則自公布之日起施行。

附件：季度報告正文披露格式



季度報告正文披露格式
××××股份有限公司季度報告

§1重要提示
1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
如個別董事、監事、高級管理人員對季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性、完整性，理由是：……，請投資者特別關注。
如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名、職務以及未出席原因。
1.2 如果季度報告中的財務報告經審計被出具非標準審計報告，應當特別提示：
××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、獨立董事、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。
1.3 公司負責人、主管會計工作負責人以及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2.1 主要會計數據及財務指標
本報告期末 上年度期末 本報告期末比上年度期末增減（％）
總資產
歸屬于公司普通股股東的所有者權益（或股東權益）
歸屬于公司普通股股東的每股凈資產
年初至報告期期末 比上年同期增減（％）
經營活動產生的現金流量凈額
每股經營活動產生的現金流量凈額
報告期 年初至報告期期末 本報告期比上年同期增減（％）
營業收入
歸屬于公司普通股股東的凈利潤
基本每股收益
稀釋每股收益
凈資產收益率
扣除非經常性損益后的凈資產收益率
非經常性損益項目 年初至報告期期末金額
...

非經常性損益對所得稅的影響合計
合計
2.2 報告期末股東總數及前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
2.3限售股份變動情況表
§3 管理層討論與分析
3.1 公司主要財務報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
□適用　 □不適用

3.2 業務回顧和展望

§4 重要事項
4.1 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
□適用　 □不適用


4.2 募集資金使用情況
□適用　 □不適用
募集資金總額 本季度投入募集資金總額
變更用途的募集資金總額 已累計投入募集資金總額
變更用途的募集資金總額比例
承諾投資項目 是否已變更項目（含部分變更） 募集資金承諾投資總額 調整后投資總額 截至期末承諾投入金額(1) 本季度實際投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額
(3)＝(2)-(1) 截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本季度實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化


合計
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目） 當“是否達到預計效益”列存在“否”值時，此項必填
項目可行性發生重大變化的情況說明 當“項目可行性是否發生重大變化”列存在“是”值時，此項必填
募集資金投資項目實施地點變更情況
募集資金投資項目實施方式調整情況
募 集 資 金 投 資 項 目
先期投入及置換情況
項目實施出現募集資金結余的金額及原因
其他與主營業務相關的營運資金的使用情況
尚未使用的募集資金用途及去向
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況
4.3 報告期內現金分紅政策的執行情況
□適用　 □不適用

4.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□適用　 □不適用



關于編報規則的說明

為進一步規范創業板上市公司信息披露工作，日前中國證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號——創業板上市公司季度報告的內容與格式》（以下簡稱《創業板上市公司季報規則》）。這是創業板上市公司監管規則體系建設的一項重要內容，也是監管部門在探索適應創業板公司特點的信息披露方式和披露內容方面的又一項重要工作。
一、文件起草的主要原則
《創業板上市公司季報規則》旨在提高創業板上市公司信息披露的有效性和針對性，以目前主板上市公司季度報告編報所依據的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定（2007年修訂）》為基礎，根據創業板公司的特點，制訂了有針對性的內容，起草過程中主要遵循以下原則：
（一）增強非財務信息披露，提高信息披露的充分性
創業板季報中適當增加了非財務信息的披露，包括主營業務經營情況、核心競爭能力、無形資產、核心技術團隊或關鍵技術人員等的重大變化以及公司未來經營的主要優勢和困難等，便于投資者獲得關于公司經營情況的充分信息。
（二）注重與已披露信息的銜接，提高信息披露的持續性
創業板季報的披露要求與公司前期首次公開發行文件、年度報告等已披露信息相互銜接，前期已披露的部分重要內容，如招股說明書中披露的募集資金使用計劃、公司年度報告中披露的下一年度經營計劃等，在季度報告中均有相應的披露要求，以便投資者獲知相關事項的最新進展。
（三）充分關注風險揭示，保護投資者利益
創業板季報要求公司充分披露未來經營中的重大風險因素、困難因素等，并要求公司說明擬采取的應對措施，以便投資者全面了解投資風險。
二、文件主要內容和特點
《創業板上市公司季報規則》共4章19條，主要內容包括總則、季度報告正文、季度報告附錄和附則4個部分。第一章“總則”主要闡述了創業板上市公司季度報告編制和披露的總體要求；第二章“季度報告正文”分為4節，分別為重要提示、公司基本情況、管理層討論與分析和重要事項，詳細規定了創業板上市公司季度報告正文的具體內容；第三章附錄規定了創業板上市公司應披露的季度財務會計報表和審計報告正文。
《創業板上市公司季報規則》的主要特點以及與主板上市公司季報規則相比的主要變化如下：
（一）結合創業板的特點，新增管理層討論與分析，適當調整季報披露的內容
《創業板上市公司季報規則》在季度報告正文部分新增加了“管理層討論與分析”一節，對公司的經營情況、經營計劃、核心競爭能力變動、主要優勢和困難等提出分析披露的要求，報告期主要會計報表項目、財務指標發生大幅度變動的情況也在這一節披露。
（二）關注無形資產、核心競爭能力和核心技術團隊或關鍵技術人員的重大變化
《創業板上市公司季報規則》要求公司在管理層討論與分析中充分披露報告期內無形資產、核心競爭能力、核心技術團隊或關鍵技術人員發生的重大變化及其對公司產生的影響。
（三）強化風險因素的披露
《創業板上市公司季報規則》強化了公司的風險提示責任，要求公司在管理層討論與分析中揭示未來可能對公司經營產生不利影響的重大風險因素，并要求公司說明擬采取的應對措施。
（四）突出主營業務的披露要求
《創業板上市公司季報規則》要求公司在財務數據中增加披露報告期營業收入及其變動情況；要求公司在管理層討論與分析中，結合年度經營計劃回顧報告期內主營業務經營情況。
（五）強化募集資金使用情況的披露
《創業板上市公司季報規則》要求公司在季報中列表披露報告期內募集的資金或報告期之前募集的資金在報告期內的使用情況，包括投資項目的資金投入、項目進度、預計收益、已產生的收益、項目變更、其他與主營業務相關的營運資金使用、募集資金結余等情況。
（六）簡化相關披露要求，降低披露成本
《創業板上市公司季報規則》適當簡化了對重要事項的披露要求，對已在臨時公告中披露過的重大事項，只要求提供臨時報告網站鏈接，以避免信息披露重復，降低公司披露成本。