國家工商行政管理總局

關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見

工商企字[2011]226號


各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場監督管理局：

　　為貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號），規范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優化產業結構，現提出以下意見。

　　一、進一步增強做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的責任感

　　按照中央加快轉變經濟發展方式的決策部署，各行業、各領域的企業兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結構，促進公司擴大規模，提升市場競爭力；有助于加強資源整合、強強聯合，淘汰落后產能，形成規模化、集約化經營，推動產業結構優化升級。

　　做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業登記機關的基本職能，也是工商行政管理部門服務經濟科學發展的必然要求，對于支持企業兼并重組，促進經濟發展方式加快轉變和經濟結構戰略性調整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經濟戰略的高度，把支持和服務公司合并分立作為貫徹落實科學發展觀的重要任務，進一步增強責任感，充分發揮市場主體準入職能作用，堅持依法行政與服務企業發展的有機統一，更加自覺、主動、積極為企業兼并重組提供優質高效的服務。

　　二、進一步提供良好的公司合并分立登記服務

　　（一）支持公司采取多種方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散；另一種是新設合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。

　　公司分立可以采取兩種形式：一種是存續分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。

　　（二）支持各類企業合并分立重組。支持依法設立的內資公司按照本意見辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續或者新設的公司屬于內資公司的，可以參照有關法律、行政法規、規章和本意見辦理登記。

　　（三）支持公司自行選擇重組公司類型。合并、分立后存續或者新設的公司，只要符合《公司法》規定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司類型。

　　（四）支持公司同時辦理重組登記。因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關要主動協調；需要區域銜接的，先收到有關咨詢、申請的登記機關要主動協調。

　　（五）支持公司自主約定注冊資本數額。因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額。

　　因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。

　　（六）支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東（發起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經批準的，應當經過批準。

　　合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續或者新設公司的注冊資本應當根據合并協議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規定的出資期限繳足。

　　（七）支持分公司辦理隸屬關系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應當在合并協議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應當在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續或者新設的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關系的變更登記。

　　（八）支持有限責任公司股權承繼。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合并協議、分立決議或者決定中載明其持有股權的處置方案。處置方案中載明通過股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合并、分立前辦理股權所在有限責任公司的股東轉讓股權或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權歸屬于存續或者新設的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。

　　（九）支持公司一次性申請多項變更登記。公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規和公司章程的規定，可以一并提交相關登記申請，并按照總局內資企業登記材料規范的要求提交申請材料。

　　三、進一步提高支持企業兼并重組的服務效能

　　（一）積極開展宣傳，努力提高社會認知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策對服務經濟發展方式轉變和經濟結構調整的重要意義和積極作用，提高社會對公司合并分立登記規范的認可度，營造良好的輿論環境和企業發展環境。

　　（二）認真組織學習，提高工作人員業務水平。各地工商行政管理部門要組織企業登記人員深入學習公司合并分立的相關規定，有計劃、分步驟地開展培訓活動。通過培訓，全面提升企業登記人員的理論認識和業務水平，切實做到深刻理解、綜合運用。

　　（三）建立協調機制，精心組織工作實施。公司合并分立登記中，涉及不同地區、不同層級登記機關的，各登記機關之間要加強協調，盡可能優化工商內部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務效率，把做好公司合并分立登記，支持企業兼并重組的要求落到實處。

　　按照規范公司合并分立登記的要求，總局同時補充制定了有關登記提交材料規范和《內資公司合并分立登記文書規范》，隨本意見下發，請一并遵照執行。

　　各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。

　　附件： 1.公司合并分立登記提交材料規范（補充）

　　　　　2.內資公司合并分立登記文書規范

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國家工商行政管理總局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十一月二十八日


附件1 公司合并分立登記提交材料規范（補充）

一、公司合并登記提交材料規范

因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內資企業登記提交材料規范》（工商企字[2009]83號）的規定執行外，還應當提交以下材料：
（一）合并各方簽署的合并協議。合并協議應當包括：合并協議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項；
（二）依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本；
（三）合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定；
（四）合并各方的營業執照復印件；
（五）債務清償或者債務擔保情況的說明；
（六）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（七）因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因合并新設公司的經營范圍或存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規范

解散公司注銷后分公司歸屬于新設或存續公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（三）合并協議復印件；
（四）新設或存續公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明；
（六）因合并新設或存續公司的營業執照副本復印件；
（七）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（八）分公司營業執照。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定。

三、因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據合并協議，解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《有限責任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（四）合并協議復印件；
（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明；
（六）因合并存續或新設公司的營業執照副本復印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（九）公司營業執照副本。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定。

四、公司分立登記提交材料規范

因分立申請設立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內資企業登記提交材料規范》（工商企字[2009]83號）的規定執行外，還應當提交以下材料：
（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本和實收資本，分立后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。
（二）依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本；
（四）分立各方的營業執照復印件；
（五）債務清償或者債務擔保情況的說明；
（六）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的 ，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（七）因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因分立新設公司的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規范

根據分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設公司的，公司辦理該分公司變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（三）分立決議或決定復印件；
（四）因分立新設公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明分立情況的存續或解散公司的變更或注銷證明、新設公司的設立證明；
（六）因分立新設公司的營業執照副本復印件；
（七）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（八）分公司營業執照。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定。

六、因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據合并協議，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司辦理變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《有限責任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（四）分立決議或決定復印件；
（五）載明分立情況的存續或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明；
（六）因分立新設公司的營業執照副本復印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（九）公司營業執照副本。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定。

附件2 內資公司合并分立登記文書規范

準予注銷登記通知書
（ ）登記內銷字[ ]第 號
：

經審查，因（吸收/新設）合并而提交的
注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。

合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）





（印章）

年 月 日

（本通知適用于因公司吸收合并或新設合并而辦理公司注銷登記）

準予設立登記通知書

（ ）登記內設字[ ]第 號

：

經審查，因新設合并而提交的 設立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設立登記。我局將于10日內通知你單位領取營業執照。

合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）


（印章）

年 月 日



（本通知適用于因公司新設合并而辦理新設公司的設立登記）

準予變更登記通知書

（ ）登記內變字[ ]第 號

：

經審查，因吸收合并而提交的 的
變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內通知你單位換領營業執照。

合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）



（印章）

年 月 日
（本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續公司的變更登記）





準予注銷登記通知書

（ ）登記內銷字[ ]第 號
：

經審查，因解散分立而提交的
注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。

分立前公司： AA公司（注冊號： ）





（印章）

年 月 日

（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記）

準予設立登記通知書

（ ）登記內設字[ ]第 號

：

經審查，因（存續/解散）分立而提交的 設立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設立登記。我局將于10日內通知你單位領取營業執照。

分立前公司： AA公司（注冊號： ）



（印章）

年 月 日



（本通知適用于因公司存續分立或解散分立而辦理新設公司的設立登記）

準予變更登記通知書

（ ）登記內變字[ ]第 號

：

經審查，因存續分立而提交的 的
變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內通知你單位換領營業執照。

分立前公司： AA公司（注冊號： ）



（印章）

年 月 日
（本通知適用于因公司存續分立而辦理存續公司的變更登記）