財政部 國家工商行政管理總局 商務部等

關于印發《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》的通知

財會[2012]8號



各省、自治區、直轄市財政廳（局）、工商局，深圳市財政委員會、市場監督管理局，各省、自治區、直轄市、計劃單列市商務管理部門、外匯管理部門、證券監管部門，安永華明、畢馬威華振、德勤華永、普華永道中天會計師事務所：

　　為了貫徹落實《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》（國辦發[2009]56號），規范現有中外合作會計師事務所本土化轉制工作，促進在我國法律框架和統一市場規則下公平競爭，根據《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（國務院令第567號）和《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號）以及其他有關制度辦法，財政部、工商總局、商務部、外匯局、證監會制定了《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》，現予印發，自2012年5月10日起施行。

　 附件：中外合作會計師事務所本土化轉制方案　　



　　　　　　　　　　　　 　　　　 　財政部 工商總局 商務部 外匯局 證監會

　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 　　 二〇一二年五月二日

附件：

　　　　　　　　　　中外合作會計師事務所本土化轉制方案



第一章 總 則

　　第一條 為了規范現有中外合作會計師事務所本土化轉制工作，促進在我國法律框架和統一市場規則下公平競爭，根據《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（國務院令第567號）、《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》（國辦發[2009]56號）和《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號）以及其他有關制度辦法，制定本方案。

　　第二條 本方案所稱中外合作會計師事務所，是指經財政部批準的、由境外會計師事務所與境內會計師事務所在中國境內合作設立的會計師事務所，包括安永華明會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所、德勤華永會計師事務所和普華永道中天會計師事務所。

　　本方案所稱本土化轉制，是指中外合作會計師事務所根據合作設立時所作承諾實現本土化，并在合作到期日之后或自愿在合作到期日之前采用符合中國法律法規規定的組織形式。

　　第三條 財政部負責組織協調和審批、評估中外合作會計師事務所本土化轉制有關工作。國務院有關部委和相關單位在各自職責范圍內對中外合作會計師事務所本土化轉制工作予以指導和支持。

第二章 合伙人的資格條件

　　第四條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，應當有25名以上符合本方案下列條款規定的合伙人、100名以上的中國注冊會計師，以及等值人民幣1000萬元以上的出資。

　　前款所稱合伙人的年齡均不得超過65周歲。會計師事務所可以通過合伙協議自行約定退伙年齡，可以為60周歲或其他適當的年齡，但最高不得超過65周歲。

　　第五條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，其具備中國注冊會計師執業資格的合伙人應當符合下列條件：

　　（一）在會計師事務所專職執業。

　　（二）成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰。

　　（三）有取得注冊會計師證書后最近5年連續在會計師事務所從事下列業務的經歷，其中在中國境內會計師事務所的經歷不少于3年：

　　1．法定審計業務；

　　2．會計咨詢、會計服務業務；

　　3．法律法規規定的其他業務。

　　（四）成為合伙人前1年內，未因隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立會計師事務所而被拒絕批準或者撤銷注冊。

　　第六條 中國注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人，但應當符合下列條件：

　　（一）在會計師事務所專職執業。

　　（二）成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰。

　　（三）取得相應專業資格證書后最近5年連續在會計師事務所從事業務。

　　（四）該類合伙人人數不得超過會計師事務所合伙人總數的20%。

　　（五）該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過會計師事務所合伙財產的20%。

　　第七條 不具備中國注冊會計師執業資格或注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師專業資格但持有財政部認可的相關國家或地區注冊會計師專業資格證書的香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區居民及外國人可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人，但應當符合下列條件：

　　（一）在會計師事務所專職執業。

　　（二）成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰或所在職業團體（如香港會計師公會）的行業懲戒。

　　（三）有取得財政部認可的相關國家或地區注冊會計師專業資格后最近10年連續在會計師事務所從事本方案第五條第三項所列業務的工作經驗，其中在境內會計師事務所的經歷不少于5年。

　　（四）至特殊普通合伙會計師事務所設立批準日（即財政部核發特殊普通合伙會計師事務所執業證書日，下同），該類合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會（或履行會計師事務所最高決策管理職能的其他類似機構，下同）中的比例不得超過40%；截至2014年12月31日，該類合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過35%；截至2016年12月31日，該類合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過25%；截至2017年12月31日，該類合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過20%。

　　（五）年齡不低于40周歲，但不得超過65周歲。

　　本條規定適用于本土化轉制過渡期；過渡期結束后，不具備中國注冊會計師執業資格或注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師專業資格但持有相關國家或地區注冊會計師專業資格證書的香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區居民及外國人擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人的具體條件，遵照注冊會計師行業法律法規和會計服務市場政府間互惠協議的規定執行。

　　第八條 既不具備中國注冊會計師執業資格或注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師專業資格，也不具備第七條規定的其他國家或地區注冊會計師專業資格的人員，經合伙人會議決議通過，可以擔任履行會計師事務所內部管理職責的合伙人，但應當符合下列條件：

　　（一）該類合伙人應當持有財政部認可的、與履行其管理職責相關的其他專業資格，且在會計師事務所專職執業。

　　（二）該類合伙人只承擔會計師事務所人力資源管理、財務管理、信息系統管理等內部管理職責。

　　（三）該類合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過3%。

　　本條規定適用于本土化轉制過渡期；過渡期結束后，該類合伙人擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人的具體條件，遵照注冊會計師行業法律法規的規定執行。

　　第九條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，持有合伙財產份額前5位的合伙人應當符合本方案第五條或第七條的規定，其中具備中國注冊會計師執業資格的合伙人不得少于3人。

　　第十條 無論會計師事務所對重大經營管理決策采用何種表決方式，其所有非中國注冊會計師合伙人的累計表決權自設立批準日起均不得超過40%；至2017年12月31日，前述累計表決權不得超過20%。

　　第十一條 擔任特殊普通合伙會計師事務所首席合伙人（或履行最高管理職責的其他職務，下同）的，除滿足前述條款規定的合伙人資格條件外，還應當符合下列條件：

　　（一）具有中國國籍。

　　（二）具備中國注冊會計師執業資格。

　　（三）有最近10年連續在會計師事務所從事本方案第五條第三項所列業務的工作經驗，其中在境內會計師事務所的經歷不少于8年。

　　會計師事務所首席合伙人，應當是執行合伙事務的合伙人。

　　第十二條 會計師事務所首席合伙人滿足第十一條所列條件確有困難的，應當按照下列原則辦理：

　　（一）自特殊普通合伙會計師事務所設立批準日起，其首席合伙人剩余任期在3年以內的，可以由其繼續擔任首席合伙人；任期結束后，其繼任者必須滿足第十一條的規定要求。會計師事務所在2011年10月后作出的延長該首席合伙人任期的決定在財政部審批時視為無效。

　　（二）自特殊普通合伙會計師事務所設立批準日起，其首席合伙人剩余任期在3年以上的，其必須在3年內達到第十一條的規定要求；3年后未能達到第十一條的規定要求的，應當由滿足第十一條規定要求的人士擔任首席合伙人。

　　（三）自特殊普通合伙會計師事務所設立批準日起，其首席合伙人因故提前終止首席合伙人任期的，其繼任者必須滿足第十一條的規定要求。

第三章 轉制的一般程序

　　第十三條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，總所沿用原中外合作會計師事務所字號，名稱統一為“XX會計師事務所（特殊普通合伙）”。

　　第十四條 會計師事務所在國家工商行政管理總局（以下簡稱工商總局）辦理名稱預先核準后，持《名稱預先核準通知書》到財政部辦理特殊普通合伙會計師事務所設立審批手續。

　　第十五條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，應當向財政部提交下列材料：

　　（一）轉制申請書（詳見附表1）。

　　（二）董事會和合伙人會議關于實施本土化和采用特殊普通合伙組織形式的決議。

　　（三）合伙人身份證明復印件，合伙人情況匯總表（詳見附表2）。

　　（四）合伙人的注冊會計師證書或者其他專業資格證書復印件（持有其他國家或地區相關專業資格證書的，應提供該國家或地區相關監管機構或行業協會，如香港會計師公會的確認文件）。

　　（五）合伙人執業情況證明和行政處罰情況證明（出具方式參照《大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則》（財會[2011]7號）執行）。

　　（六）合伙協議。

　　（七）經其他證券資格會計師事務所審計的上年度財務報告。

　　（八）合伙人出資額驗資報告。

　　（九）主要經營場所的產權或者使用權的有效證明復印件。

　　（十）對不具備中國注冊會計師執業資格的合伙人，由本人出具的接受財政部門和其他相關監管部門監督管理的承諾函，并由該會計師事務所保證以適當方式追究或承擔其執業責任（詳見附表3）。

　　（十一）能證明本方案有關合伙人資格條件的其他證明文件和材料。

　　第十六條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，其合伙協議可以參照由中國注冊會計師協會制定的《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》（會協[2011]104號）。

　　合伙協議中應當明確對不具備中國注冊會計師執業資格的合伙人的責任追究機制。

　　第十七條 財政部按照下列程序辦理特殊普通合伙會計師事務所設立審批事項：

　　（一）對申請人提交的申請材料進行審查，并核對有關復印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合規定形式的，應當當場或者在5個工作日內一次告知申請人需要補正的全部內容。對申請材料齊全、符合規定形式，或者申請人已按照要求提交全部補正申請材料的應當受理。

　　（二）對申請材料的內容進行審查，并將申請材料中有關會計師事務所名稱以及合伙人執業資格及執業時間等情況予以公示。

　　（三）自受理申請之日起30日內作出批準或者不予批準的決定。

　　（四）作出批準決定的，應當自作出批準決定之日起10個工作日內向申請人下達批準文件、換發會計師事務所執業證書，并予以公告。批準文件中應當載明下列事項：

　　1．會計師事務所的名稱和組織形式；

　　2．會計師事務所合伙人的姓名；

　　3．會計師事務所首席合伙人的姓名；

　　4．會計師事務所的主要經營場所；

　　5．會計師事務所的經營范圍。

　　財政部作出不予批準決定的，應當自作出不予批準決定之日起10個工作日內書面通知申請人。書面通知中應當說明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

　　第十八條 會計師事務所應當持財政部的批復文件到工商行政管理部門辦理合伙企業的設立登記手續。

　　除畢馬威華振會計師事務所轉制后的登記機關由工商總局調整為北京市工商行政管理局外，其他會計師事務所及其分所的登記機關維持現狀，其注銷及設立登記仍由轉制前的登記機關負責辦理。

　　第十九條 會計師事務所各分所持總所的財政批復文件到財政部辦理變更手續；持總所的工商營業執照到分所原工商登記機關辦理設立登記。

　　會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，分所名稱統一為“XX會計師事務所（特殊普通合伙）+行政區劃（或中心城市）+分所”。

　　本土化轉制過渡期結束后，會計師事務所申請設立分所的管理辦法由財政部根據注冊會計師行業法律法規和本土化轉制評估結果另行制定。

　　第二十條 會計師事務所應當于每年1月15日之前，向財政部報送上一年度（截至12月31日）會計師事務所首席合伙人基本情況備案表（詳見附表4）和合伙人情況備案表（詳見附表5）。

　　會計師事務所合伙人的資格條件不符合本方案規定的，由財政部出具警示函并責令其限期整改。逾期仍不符合規定的，予以通報或采取其他行政監管措施。

第四章 其他事項

　　第二十一條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式后，原中外合作會計師事務所的經營期限、經營業績可連續計算，執業資格（含證券期貨業務資格等）相應延續，原會計師事務所因執業質量可能引發的行政責任由特殊普通合伙會計師事務所承擔。

　　第二十二條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式后，原中外合作會計師事務所的各類文件檔案應當妥善保存，未經財政部批準，不得擅自處理或以任何方式帶離出境。會計師事務所的全體員工應當嚴格遵守國家保密法規制度的規定。

　　第二十三條 中外合作會計師事務所自合作期限屆滿或者其他解散事由出現之日起，應當按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則、《公司登記管理條例》、《關于依法做好外商投資企業解散和清算工作的指導意見》（商法字[2008]31號）、《關于外商投資企業解散注銷登記管理有關問題的通知》（工商外企字[2008]226號）以及其他有關規定對原會計師事務所進行清算，辦理有關注銷登記手續。

　　中外合作會計師事務所提前終止合作期的，應當向財政部、 商務部報送提前解散申請書、董事會關于提前解散事務所的決議以及事務所的批準證書和營業執照。財政部、商務部收到解散申請書和相關材料后，于10個工作日內作出批準事務所解散的批件。

　　中外合作會計師事務所應當按照有關規定成立清算組。清算結束后，清算組應當編制清算報告，經董事會確認后，報送商務部，同時繳銷批準證書。

　　第二十四條 中外合作會計師事務所清算后的資金可以根據現行外匯管理規定，匯出境外或者經所在地國家外匯管理局分支局（以下簡稱所在地外匯局）核準后在境內進行再投資。

　　中外合作會計師事務所應于清算完畢后30個工作日內，持財政部的轉制批復文件和其他相關材料，到所在地外匯局辦理外匯登記注銷手續。

　　特殊普通合伙會計師事務所設立登記后，應當到所在地外匯局辦理新設外商投資合伙企業外匯登記。

　　第二十五條 會計師事務所在辦理工商注銷登記前，應當按照國家稅收法律法規的有關規定，辦理稅務清算。

　　第二十六條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式后，應當按照國家稅收法律法規的有關規定，繳納各項稅收。

　　第五章 附則

　　第二十七條 本方案所稱合伙人，是指符合《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國合伙企業法》，經財政部批準、在工商行政管理部門登記的合伙人。

　　本方案所稱本土化轉制過渡期，是指自特殊普通合伙會計師事務所設立批準日至2017年12月31日。

　　第二十八條 合作到期日在2012年12月31日之后的中外合作會計師事務所，自向財政部提交轉制申請書之日起，比照本方案確定的原則、條件、程序和要求辦理本土化轉制工作。

　　第二十九條 本方案由財政部會同國務院有關部委負責解釋。

　　第三十條 會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式之前，現有中外合作會計師事務所依法持續經營，其業務開展及其他合法權益應予維護。



　　附件：1.中外合作會計師事務所本土化轉制設立會計師事務所（特殊普通合伙）申請書
http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201205/t20120509_649853.html
　　　　 2.會計師事務所合伙人情況匯總表
http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201205/t20120509_649853.html
　　　　　3.合伙人承諾函
http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201205/t20120509_649853.html
　　　　　4.會計師事務所首席合伙人基本情況備案表
http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201205/t20120509_649853.html
　　　　　5.會計師事務所合伙人情況備案表
http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201205/t20120509_649853.html