中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告 [2012]11號





　　　 現公布《關于期貨公司變更注冊資本或股權有關問題的規定》，自公布之日起施行。




　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監督管理委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年五月十日




附件：《關于期貨公司變更注冊資本或股權有關問題的規定》.doc


關于期貨公司變更注冊資本或股權有關問題的規定

第一條 為進一步提高期貨公司行政許可公開透明度，加強對期貨公司變更注冊資本、變更股權的監管，促進期貨公司規范健康發展，根據《行政許可法》、《公司法》、《期貨交易管理條例》和《期貨公司管理辦法》（證監會令第43號）等有關規定，制定本規定。
第二條 期貨公司變更注冊資本或股權，適用本規定。
第三條 入股期貨公司的股東應當具備履行股東權利和義務的能力，入股時不存在未實際開展業務、停業、歇業、被托管、被接管、重整、解散、破產清算、被吊銷營業執照等影響履行股東權利和義務的情形。
第四條 入股期貨公司的股東應當具備按時足額繳納出資的能力，入股后股權權屬應當清晰，不存在權屬糾紛的情形。未經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理期貨公司股權。
第五條 入股行為應當已經履行法定程序，包括期貨公司、股權受讓方和出讓方已經履行相應內部決策程序和應當報經有關部門批準或備案等程序。
第六條 入股股東應當逐層披露其股權結構直至最終權益持有人，詳細說明與其他股東之間的關聯關系或者一致行動人關系。
第七條 境外投資者直接或間接參股（包括通過公司章程、協議安排等能夠影響或控制的方式）的中國境內法人入股期貨公司的，按照股權權益或表決權穿透計算，單一境外投資者間接擁有期貨公司股權權益或表決權的比例應當低于5％，有關聯關系的應當合并計算。
符合下列條件之一的，境外投資者間接擁有期貨公司股權權益或表決權的比例不受上述限制，但應當符合《外商投資產業指導目錄》關于外商投資期貨公司的規定：
（一）境外投資者系通過參股上市公司間接擁有期貨公司股權權益或表決權，且該上市公司的控股股東、第一大股東、實際控制人為中方投資者；
（二）境外投資者系通過參股證券公司間接擁有期貨公司股權權益或表決權，且該證券公司已經取得證券經紀、證券自營、證券資產管理等3種以上業務資格。
如果上述上市公司、證券公司股權結構等情況發生變化，境外投資者通過參股上市公司、證券公司從而間接擁有相關期貨公司股權權益或表決權的比例違反我國對外開放政策的，應當限期整改，逾期未完成整改的，相關股權不具有表決權。
境外投資者在直接或間接擁有一家境內期貨公司5％以上股權權益或表決權期間，該境外投資者及其關聯方不得再以任何方式直接或間接擁有境內其他期貨公司5％以上股權權益或表決權。
本條所規定的股權權益或表決權穿透計算按照兩者孰高原則計算。在境外投資者不是中國境內法人控股股東或實際控制人的情況下，按照股權權益穿透計算，境外投資者間接擁有期貨公司股權權益的比例為境外投資者持有中國境內法人股權比例與中國境內法人持有期貨公司股權比例的乘積；在境外投資者是中國境內法人控股股東或實際控制人的情況下，按照表決權穿透計算，境外投資者間接擁有期貨公司表決權的比例為該境外投資者參股的中國境內法人擁有期貨公司的表決權比例。
第八條 期貨公司發生《期貨公司管理辦法》第十四條規定情形以外的股權變更，應當自完成工商變更登記手續之日起5個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報備下列書面材料：
（一）期貨公司關于變更持有5％以下股權股東情況的報告（格式見附件1）。
（二）股權受讓方的背景材料。包括該企業簡介、《企業法人營業執照》副本復印件、《期貨公司股東基本情況表》（格式見附件2）、與期貨公司現有股東的關聯關系或者一致行動人關系的說明。
（三）期貨公司股權背景情況圖（逐層追溯至最終權益持有人）。
（四）股權變更的有關文件。包括期貨公司股東會關于變更股權的決議；有關股東的股東會、董事會或其他類似有權決策的機構做出的相關決議；涉及國有股權轉讓的，應提供履行國有資產轉讓程序的相關證明文件；股權轉讓或出資合同；其他股東放棄優先購買權的承諾書或者根據《公司法》、公司章程的規定應當提交的有關書面材料。
（五）期貨公司章程原件、準予變更登記文件、《企業法人營業執照》副本復印件。
（六）中國證監會規定的其他材料。
中國證監會派出機構應當在每月的前5個工作日內，將上月轄區《期貨公司變更持有5％以下股權股東情況統計表》（格式見附件3）、股權變更后的期貨公司股權背景情況圖報中國證監會。

附件：1.期貨公司關于變更持有5％以下股權股東情況的報告（格式）
2.期貨公司股東基本情況表
3.期貨公司變更持有5％以下股權股東情況統計表














附件1：

期貨公司關于變更持有5％以下股權股東情況的報告（格式）
（公司文號）
XX證監局：
我公司股東會于XX年X月X日決定變更股權。我公司現注冊資本為XX萬元，股東及出資金額、比例為：（按照出資金額從多到少的順序列明股東及出資金額、比例）。
此次股權變更的具體內容……。股權變更后，我公司股東及出資金額、比例為：（按照出資金額從多到少順序列明股東及出資金額、比例）。
此次股權變更完成后，我公司的股東XX公司和YY公司為關聯人，具體關聯關系為（詳細說明關聯關系），一致行動人的關系為（詳細說明一致行動人關系）。
特此報告。



XX期貨公司（公章）
年 月 日

附件2：
期貨公司股東基本情況表
股東名稱
住所
成立日期 工商營業執照號碼
注冊資本 實繳資本
經營范圍
通信地址及郵政編碼
電話 傳真
法定代表人 經理
自然人股東、董事、公司高級管理人員（經理、副經理等）情況 請列明姓名、職位、身份證件號碼（相關人員的身份證件復印件作為附件）：
上述人員之間是否存在近親屬關系？ 如是，請詳細說明。
上述人員中是否有港澳臺或者外籍人士，是否有外國居留權 如有，請說明。
是否存在境外投資者直接或間接參股本企業的情形 如是，請詳細說明情況。
本企業與法定代表人承諾：茲保證上述內容真實、準確、完整，與書面報告材料一致，并承擔相應的法律責任。
法定代表人簽字
本企業公章
填表時間

附件3：
期貨公司變更持有5％以下股權股東情況統計表
中國證監會派出機構名稱： 填報時間：
序號 公司名稱 變更前（注冊資本及各股東出資金額、出資比例） 變更后（注冊資本及各股東出資金額、出資比例） 備注