最高人民法院

指導(dǎo)案例15號(hào)

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案


（最高人民法院審判委員會(huì)討論通過(guò) 2013年1月31日發(fā)布）


關(guān)鍵詞


　　民事 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶責(zé)任

　　裁判要點(diǎn)

　　1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。

　　2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　相關(guān)法條

　　《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第一款、第二十條第三款

　　基本案情

　　原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交機(jī)械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同，三個(gè)公司實(shí)際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請(qǐng)求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等個(gè)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司辯稱：三個(gè)公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混同，川交機(jī)械公司、瑞路公司不應(yīng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　王永禮等人辯稱：王永禮等人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　法院經(jīng)審理查明：川交機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、武競(jìng)、郭印，何萬(wàn)慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢(mèng)；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過(guò)勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷(xiāo)售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過(guò)勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個(gè)公司在工商行政管理部門(mén)登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營(yíng)范圍完全覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷(xiāo)商，但三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷(xiāo)售部業(yè)務(wù)手冊(cè)》、《二級(jí)經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書(shū)》記載：通過(guò)因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號(hào)碼、傳真號(hào)碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡(jiǎn)介全部為對(duì)瑞路公司的介紹。在公司財(cái)務(wù)方面，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過(guò)勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來(lái)，資金的來(lái)源包括三個(gè)公司的款項(xiàng)，對(duì)外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開(kāi)具的收據(jù)中，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下，三個(gè)公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說(shuō)明》，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊(cè)了另兩個(gè)公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷(xiāo)售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請(qǐng)》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績(jī)、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下。

　　另查明，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)對(duì)其進(jìn)行詢問(wèn)時(shí)陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷(xiāo)。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚?shí)為10511710.71元。

　　裁判結(jié)果

　　江蘇省徐州市中級(jí)人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號(hào)民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回徐工機(jī)械公司對(duì)王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、郭印、何萬(wàn)慶、盧鑫的訴訟請(qǐng)求。宣判后，川交機(jī)械公司、瑞路公司提起上訴，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個(gè)公司人格混同，屬認(rèn)定事實(shí)不清；認(rèn)定川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏法律依據(jù)。徐工機(jī)械公司答辯請(qǐng)求維持一審判決。江蘇省高級(jí)人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。

　　裁判理由

　 法院生效裁判認(rèn)為：針對(duì)上訴范圍，二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，應(yīng)否對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司人格混同。一是三個(gè)公司人員混同。三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。二是三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷(xiāo)過(guò)程中存在共用銷(xiāo)售手冊(cè)、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議的情形；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。三是三個(gè)公司財(cái)務(wù)混同。三個(gè)公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無(wú)法證明已作區(qū)分；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。

　　川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門(mén)登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無(wú)力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠(chéng)實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。