財政部

關于印發《中央文化企業國有產權交易操作規則》的通知

財文資〔2013〕6 號



黨中央有關部門，國務院各部委、各直屬機構，全國人大常委會辦公廳，全國政協辦公廳，高法院，高檢院，有關人民團體，各民主黨派中央，有關中央管理企業，上海文化產權交易所，深圳文化產權交易所：

　　為規范中央文化企業國有產權交易行為，根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委 財政部令第3號)等有關規定，我們制定了《中央文化企業國有產權交易操作規則》。現印發給你們，請遵照執行。執行中有何問題，請及時向我們反映。

　　附件：中央文化企業國有產權交易操作規則


　　財 政 部

　　2013年5月7日



　　附件

　　中央文化企業國有產權交易操作規則

第一章 總 則

　　第一條 為規范中央文化企業國有產權交易行為，根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等有關規定，制定本規則。

　　第二條 中央文化企業國有產權交易，是指中央文化企業國有產權轉讓主體(以下統稱“轉讓方”)在履行相關決策和批準程序后，通過文化產權交易所(以下簡稱“文交所”)公開發布轉讓信息，公開競價轉讓國有產權的活動。

　　法律、行政法規和有關政策禁止轉讓的國有產權，不得作為轉讓標的。

　　第三條 本規則所稱中央文化企業是財政部代表國務院履行出資人職責的文化企業。產權交易應當進入中央文化企業國有資產監督管理機構(以下簡稱“中央文資監管機構”)規定的文交所進行。

　　第四條 中央文化企業國有產權交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。文交所應當按照本規則組織中央文化企業國有產權交易，接受中央文資監管機構的監督，加強自律管理，維護市場秩序，保證產權交易活動的正常進行。

　　第五條 中央文化企業國有產權交易程序包括：受理轉讓申請、發布轉讓信息、登記受讓意向、組織交易簽約、結算交易資金、出具交易憑證。

　　第二章 受理轉讓申請

　　第六條 文交所承擔產權轉讓交易申請的受理工作。實行會員制的產權交易機構，應當在網站上公布會員的名單，供轉讓方、受讓方自主選擇，簽訂委托代理合同，建立委托代理關系。

　　第七條 轉讓方向文交所提出產權轉讓信息發布申請，遞交申請書和產權轉讓公告等相關材料，并對材料的真實性、完整性、有效性負責。

　　按照有關規定，需要在信息公告前進行產權轉讓信息內容審批或備案的項目，轉讓方應當履行相應的報批或備案手續。

　　第八條 轉讓方提交的產權轉讓信息發布申請資料符合齊全性要求的，文交所應當予以接收登記。

　　第九條 文交所應當建立中央文化企業國有產權轉讓信息公告的審核制度。在接收轉讓方申請資料次日起5個工作日內，完成對產權轉讓信息發布申請資料的合規性審核，重點審核產權轉讓公告中涉及轉讓標的信息披露的真實性、完整性、有效性，交易條件和受讓方資格條件設置的公平性和合理性，以及競價方式的選擇等內容。

　　對符合信息公告審核要求的，文交所應當予以受理，并向轉讓方出具轉讓受理通知書;不符合信息公告審核制度要求的，文交所應當將要求修改或不予受理的書面審核意見在5個工作日內告知轉讓方。

　　第十條 轉讓方應當在產權轉讓公告中披露轉讓方和轉讓標的的基本情況、為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置等內容。

　　第十一條 產權轉讓公告披露的轉讓方和轉讓標的企業基本情況主要包括：

　　(一)轉讓方、轉讓標的及受托會員的名稱;

　　(二)轉讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數、資本(或股權)結構;

　　(三)轉讓方的企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例;

　　(四)轉讓標的企業前10名出資人的名稱、出資比例;

　　(五)轉讓標的企業著作權等無形資產基本狀況;

　　(六)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等;

　　(七)轉讓標的(或者轉讓標的企業)資產評估的核準或者備案情況，資產評估報告中總資產、總負債、凈資產的評估值，無形資產的評估值;

　　(八)評估基準日后可能對轉讓標的價值產生重大影響的重要事項，以及審計報告、評估報告、法律意見書中專項揭示的可能對轉讓標的價值產生重大影響的重要事項;

　　(九)產權轉讓行為的相關內部決策及有關部門批準情況。

　　第十二條 產權轉讓公告披露的為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，主要包括：

　　(一)轉讓標的掛牌價格、價款支付方式和期限要求;

　　(二)對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求; 　　

　　(三)產權轉讓涉及的債權債務處置要求;

　　(四)對轉讓標的企業存續發展方面的要求。

　　第十三條 產權轉讓公告披露的受讓方資格條件，可以包括：

　　(一)準入條件、主體資格和資質(包括是否可以為轉讓方管理層或關聯方)。如轉讓標的企業為文化企業的，轉讓方應當根據文化行業準入要求，明確提出受讓方條件;

　　(二)經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等。

　　上述限制條件不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。

　　第十四條 產權轉讓公告披露的對產權交易有重大影響的相關信息，主要包括：

　　(一)審計報告、資產評估報告有無保留意見或者重要提示;

　　(二)資產評估基準日后，發生的影響轉讓標的企業產權結構和價值變動的情況;

　　(三)管理層及其利益關聯方擬參與受讓的，應當披露其當前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或者公司名單、擬受讓比例等;

　　(四)轉讓標的企業其他股東是否同意股權轉讓，是否放棄優先購買權。

　　第十五條 產權轉讓公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，確定受讓方采用的公開競價交易方式。選擇招投標方式的，應當同時披露評標方法和標準。

　　第十六條 轉讓方可以在產權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。交易保證金的設定比例，一般不超過轉讓標的掛牌價的30%。文交所在產權轉讓公告中應當明示交易保證金的處置方式。

　　第三章 發布轉讓信息

　　第十七條 產權轉讓信息應當在文交所選定的轉讓標的企業注冊地或者重大資產所在地覆蓋面較廣的經濟、金融和文化類報刊進行公告，同時在文交所網站聯合公告。文交所網站發布信息的日期不應當晚于報刊公告的日期。

　　第十八條 轉讓方應當明確產權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日，信息公告時間以報刊首次信息公告之日起計算。

　　第十九條 轉讓方在信息公告期間不得擅自變更轉讓公告內容。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產權轉讓批準機構出具文件，文交所審核后在原信息發布渠道進行公告，并重新計算公告期。

　　第二十條 轉讓方在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，可以按照轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在轉讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終止。

　　第二十一條 轉讓方首次信息公告時的掛牌價不得低于經核準或者備案的轉讓標的資產評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結果的90%，轉讓方應當在重新獲得產權轉讓批準機構批準后，再發布產權轉讓公告。

　　第二十二條 信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料，文交所可以做出中止信息公告的決定。

　　第二十三條 文交所根據實際情況設定信息公告的中止期限，一般不超過1個月，并應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，及時做出恢復或者終止信息公告的決定。如恢復信息公告，累計公告期不少于20個工作日，且繼續公告的期限不少于10個工作日。

　　第二十四條 信息公告期間出現交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實后確認無法消除的，文交所可以做出終止信息公告的決定。

　　產權交易中出現中止、恢復、終止情形的，文交所應當在原公告報刊和網站上進行公告。

　　第四章 登記受讓意向

　　第二十五條 意向受讓方在信息公告期限內，向文交所提出產權受讓申請，并提交產權受讓申請材料，確認已知曉產權轉讓公告載明的所有內容和交易條件，并承諾遵守市場規則。文交所應當對提出申請的意向受讓方逐一進行登記。

　　意向受讓方對產權受讓申請填寫內容及提交材料的真實性、完整性、有效性負責。

　　第二十六條 意向受讓方登記受讓意向后，轉讓方應當配合意向受讓方對產權標的相關信息進行核實，并對相關問題給予充分、必要地解釋。意向受讓方可以到文交所查閱產權轉讓標的的相關信息和材料。

　　第二十七條 文交所應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，按照產權轉讓公告中的受讓方資格條件審核意向受讓方受讓資格。對于轉讓標的企業為文化企業的，應當重點審核意向受讓方是否符合文化監管部門的市場準入要求。

　　登記的意向受讓方不符合資格條件，或提交的材料不符合齊全性和合規性要求的，文交所應當以書面形式告知意向受讓方。需要進行調整的，意向受讓方應當在收到通知次日起2個工作日內按要求做出調整。

　　在信息公告期滿后5個工作日內，文交所應當將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

　　第二十八條 轉讓方收到資格確認意見后，應當在5個工作日內予以書面回復。如對受讓方資格條件有異議，應當在書面意見中說明理由，并遞交相關證明材料。轉讓方逾期未予回復的，視為同意文交所做出的資格確認意見。

　　第二十九條 在征詢轉讓方意見后，文交所應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方，并抄送轉讓方。

　　第三十條 轉讓方對文交所確認的意向受讓方資格有異議，應當與文交所進行協商，必要時可以就有關爭議事項征詢中央文資監管機構意見。

　　第三十一條 通過資格確認的意向受讓方，在事先確定的時限內向文交所交納交易保證金(以到達文交所指定賬戶為準)后，獲得參與交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。

　　第五章 組織交易簽約

　　第三十二條 產權轉讓信息公告期滿，產生兩個及以上獲得參與競價交易資格意向受讓方的，文交所應當按照公告披露的競價方式組織實施公開競價;只產生一個符合條件的意向受讓方的，由文交所組織交易雙方根據掛牌價格及意向受讓方報價孰高原則簽訂產權交易協議。涉及轉讓標的企業其他股東的，在同等條件下行使優先購買權，文交所應當為其在場內行使優先購買權提供必要的服務。

　　第三十三條 公開競價方式包括拍賣、招投標、網絡競價以及國家規定的其他公開競價方式。

　　采用網絡競價方式的，可以采取多次報價、一次報價、權重報價等方式。文交所應當按照相關辦法組織實施。

　　第三十四條 轉讓方制作競價實施方案，應當保證其內容的真實性、準確性和完整性，并承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。競價實施方案中的交易條件以及影響轉讓標的價值的其他內容，應當與產權轉讓公告所載的內容要求保持一致。

　　第三十五條 文交所應當在確定受讓方次日起3個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。產權交易合同條款主要包括：

　　　 (一)產權交易雙方的名稱與住所;

　　　　(二)轉讓標的企業的基本情況;

　　　　(三)產權轉讓的方式;

　　　　(四)轉讓標的企業職工繼續聘用安置事宜;

　　　　(五)轉讓標的企業的債權、債務處理;

　　　　(六)轉讓價格、付款方式及付款期限;

　　　　(七)產權交割事項;

　　　　(八)合同的生效條件;

　　　　(九)合同爭議的解決方式;

　　　　(十)合同各方的違約責任;

　　　　(十一)合同變更和解除的條件。

　　第三十六條 文交所應當依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓信息公告的內容及競價交易結果等，對產權交易合同進行審核。

　　第三十七條 產權交易涉及主體資格審查、許可審查、行業準入資格審查、反壟斷審查等情形，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門核準，文交所應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

　　第六章 結算交易資金

　　第三十八條 產權交易資金包括交易保證金和交易價款，一般以人民幣為計價單位。

　　文交所實行交易資金統一進場結算制度，開設獨立的資金結算賬戶，組織收付產權交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全，及時支付，不得挪作他用。

　　第三十九條 受讓方應當在產權交易合同約定的期限內，將交易價款交付至文交所的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金可按照相關約定轉為交易價款。轉讓價款原則上一次性收取，如金額較大、一次付清確有困難，可采用分期付款方式，但首付交易價款數額不得低于成交金額的30%，最長交付期限不超過1年。

　　第四十條 受讓方將交易價款交付至文交所結算賬戶后，文交所應當向受讓方出具收款憑證。對符合交易價款劃出條件的，文交所應當及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款后，應當向文交所出具收款憑證。

　　第四十一條 交易雙方為同一實際控制人的，經文交所核實后，交易資金可以場外結算。

　　第四十二條 產權交易的收費標準應當符合文交所所在地政府物價部門的有關規定。文交所應當在工作場所內和信息發布平臺上公示收費標準。

　　交易雙方應當按照文交所的收費標準支付交易服務費用，文交所在收到服務費用后，應當出具收費憑證。

　　第七章 出具交易憑證

　　第四十三條 產權交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方依據合同約定將交易價款交付至文交所資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務費用后，文交所應當在3個工作日內出具產權交易憑證。

　　第四十四條 產權交易涉及主體資格審查、許可審查、行業準入資格審查、反壟斷審查等情形時，文交所應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

　　第四十五條 產權交易憑證應當載明項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的企業評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、文交所審核結論等內容。

　　第四十六條 產權交易憑證應當使用統一格式打印，并加蓋文交所印章，手寫、涂改無效。

　　第八章 爭議處理和法律責任

　　第四十七條 產權交易過程中發生爭議時，當事人可以向文交所申請調解。爭議涉及文交所時，當事人可以向文交所的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

　　第四十八條 產權交易過程中，涉嫌侵犯國有資產合法權益的，中央文資監管機構可以要求文交所終止產權交易。文交所涉及違規，情節嚴重的，依法追究法律責任。

　　第四十九條 進行產權交易的當事人一方違反本規則造成對方損失的，應當承擔相應的民事責任;違反法律、法規有關規定的，依法追究相關人員的法律責任。

　　第九章 附 則

　　第五十條 本規則自2013年6月1日起施行。