中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2013〕45號

　

　 為做好首次公開發行股票并上市的有關工作，提高財務信息披露質量，我會制定了《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》，現予公布，請遵照執行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年12月6日


附件：《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》.doc





關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引




為進一步提高信息披露質量，增強信息披露的及時性，保護投資者的合法權益，依據《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》等規定，制定本指引。
　　　　申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）在刊登招股說明書時，應充分披露財務報告審計截止日后的財務信息及主要經營狀況，保薦機構應關注發行人在財務報告審計截止日后經營狀況是否發生重大變化，并督促發行人做好信息披露工作。
　　　　一、總體要求
　　　　為便于投資者充分了解和掌握發行人的財務信息及經營狀況，發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應在招股說明書中披露審計截止日后的主要經營狀況。發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，還應補充提供期間季度的未經審計的財務報表，并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務信息。
　　　　發行人提供并披露未經審計財務報表的，發行人董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員需出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。會計師事務所應就該等財務報表出具審閱意見。
　　　　二、主要財務信息的披露
　　　　發行人提供季度未經審計的財務報表的，應在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末（或該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期）的主要財務信息，包括但不限于：總資產、所有者權益、營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額等，并披露納入非經常性損益的主要項目和金額。應注明相關財務信息未經審計，但已經會計師事務所審閱。
　　　　若該季度的主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發生較大變化的，應披露變化情況、變化原因以及由此可能產生的影響。如發行人報告期內最近一期營業收入或營業利潤呈現下滑趨勢的，應進一步披露申報財務報告中最近一年及一期各季度的簡要經營業績，并與最近一季度未經審計的數據進行比較分析，同時充分披露由此可能帶來的風險。
　　　　發行人如果預計年初至發行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發生重大變動的，應分析披露可能出現的情況及主要原因。
　　　　三、主要經營狀況的披露
　　　　發行人應結合自身經營業績波動的周期性和季節性特點，以及財務報告審計截止日后未經審計的財務信息（如有），在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經營狀況。相關情況披露的截止時點應盡量接近招股說明書簽署日。
　　　　發行人還應結合自身所處行業在過去若干年內出現的波動情況，分析披露該行業是否具備較強的周期性特征。如果屬于強周期性行業，應進一步披露行業當前的發展狀況。如果有明顯跡象顯示行業的景氣指數已接近或處于頂峰，或已出現下滑趨勢，且短期內主要影響因素將持續存在，應就該情況及可能對發行人未來經營業績產生的不利影響作重大事項提示。
　　　　保薦機構應關注發行人在以下方面是否發生重大變化：發行人經營模式，主要原材料的采購規模及采購價格，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項。保薦機構應在發行保薦書中說明相關結論，并在發行保薦工作報告中詳細說明核查的過程、了解并收集到的相關情況，得出結論的依據。如果發行人經營狀況存在重大變化，保薦機構應督促發行人在招股說明書中予以充分披露。
　　　　四、重大事項提示
　　　　發行人應在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發行人已披露財務報告審計截止日后的主要財務信息（如有）及經營狀況。需注明相關財務信息未經審計，但已經會計師事務所審閱。
　　　　發行人應結合財務報告審計截止日后的財務信息及經營狀況，及時評估可能對發行人未來經營產生不利影響的風險因素，以及發行人經營中可能存在的主要困難，關注可能導致發行人經營業績出現較大下降的因素。若審計截止日后發行人經營狀況發生了較大不利變化，或延續之前即已存在的經營業績下降趨勢，應在重大事項提示中披露相關風險。預計年初至發行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤可能較上年同期發生較大下降的，應在重大事項提示中明確披露可能出現的情況及主要原因。