中國證券監督管理委員會

全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）（自2013年2月8日起施行）


目錄

第一章 總則

第二章 股票掛牌

第三章 股票轉讓

第一節 一般規定

第二節 轉讓信息

第三節 監控與異常情況處理

第四章 掛牌公司

第一節 公司治理

第二節 信息披露

第三節 定向發行

第四節 暫停與恢復轉讓

第五節 終止與重新掛牌

第五章 主辦券商

第六章 監管措施與違規處分

第七章 附則



第一章 總則

1.1 為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）運行，維護市場正常秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》以及《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律、行政法規、部門規章，制定本業務規則。

1.2 在全國股份轉讓系統掛牌的股票、可轉換公司債券及其他證券品種，適用本業務規則。本業務規則未作規定的，適用全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）的其他有關規定。

1.3 全國股份轉讓系統的證券公開轉讓及相關活動，實行公開、公平、公正的原則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

市場參與人應當遵循自愿、有償、誠實信用的原則。

1.4 申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員，投資者應當遵守法律、行政法規、部門規章、本業務規則及全國股份轉讓系統公司其他業務規定。

1.5 申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商依法披露的信息，應當第一時間在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。

1.6 全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。主辦券商應當對所推薦的掛牌公司履行持續督導義務。

1.7 主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員在全國股份轉讓系統從事相關業務，應嚴格履行法定職責，遵守行業規范，勤勉盡責，誠實守信，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

1.8 全國股份轉讓系統實行投資者適當性管理制度。投資者應當具備一定的證券投資經驗和相應的風險識別和承擔能力，知悉相關業務規則，自行承擔投資風險。

1.9 掛牌公司、主辦券商、投資者等市場參與人，應當按照規定交納相關稅費。

1.10 掛牌公司是經中國證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過二百人。

《管理辦法》實施前股東人數為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規、部門規章進行規范并經中國證監會確認后，符合本業務規則規定條件的，可以向全國股份轉讓系統公司申請掛牌。

1.11 全國股份轉讓系統公司依法對申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商等市場參與人進行自律監管。

第二章 股票掛牌

2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業務明確，具有持續經營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規范經營；

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（五）主辦券商推薦并持續督導；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

2.2 申請掛牌公司應當與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續督導協議，按照全國股份轉讓系統公司的有關規定編制申請文件，并向全國股份轉讓系統公司申報。

2.3 全國股份轉讓系統公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。

2.4 申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見及中國證監會核準文件后，按照全國股份轉讓系統公司規定的有關程序辦理掛牌手續。

申請掛牌公司應當在其股票掛牌前與全國股份轉讓系統公司簽署掛牌協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

2.5 申請掛牌公司應當在其股票掛牌前依照全國股份轉讓系統公司的規定披露公開轉讓說明書等文件。

2.6 申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。

2.7 申請掛牌公司在其股票掛牌前，應當與中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）簽訂證券登記及服務協議，辦理全部股票的集中登記。

2.8 掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。

2.9 股票解除轉讓限制，應由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報全國股份轉讓系統公司備案。全國股份轉讓系統公司備案確認后，通知中國結算辦理解除限售登記。

第三章 股票轉讓

第一節 一般規定

3.1.1股票轉讓采用無紙化的公開轉讓形式，或經中國證監會批準的其他轉讓形式。

3.1.2股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。經全國股份轉讓系統公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式。

3.1.3掛牌股票采取協議轉讓方式的，全國股份轉讓系統公司同時提供集合競價轉讓安排。

3.1.4掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上從事做市業務的主辦券商（以下簡稱“做市商”）為其提供做市報價服務。

做市商應當在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，并在報價價位和數量范圍內履行與投資者的成交義務。做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

3.1.5全國股份轉讓系統為證券轉讓提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。

3.1.6主辦券商進入全國股份轉讓系統進行證券轉讓，應當先向全國股份轉讓系統公司申請取得轉讓權限，成為轉讓參與人。

3.1.7股票轉讓時間為每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。轉讓時間內因故停市，轉讓時間不作順延。

遇法定節假日和全國股份轉讓系統公司公告的休市日，全國股份轉讓系統休市。

3.1.8全國股份轉讓系統對股票轉讓不設漲跌幅限制。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

3.1.9投資者買賣掛牌公司股票，應當開立證券賬戶和資金賬戶，并與主辦券商簽訂證券買賣委托代理協議。

投資者開立證券賬戶，應當按照中國結算的相關規定辦理。

3.1.10主辦券商接受投資者的買賣委托后，應當確認投資者具備相應股票或資金，并按照投資者委托的時間先后順序向全國股份轉讓系統申報。

3.1.11買賣掛牌公司股票，申報數量應當為1000股或其整數倍。

賣出掛牌公司股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

3.1.12股票轉讓的計價單位為“每股價格”。股票轉讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

3.1.13全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整股票單筆買賣申報數量和申報價格的最小變動單位。

3.1.14申報當日有效。投資者可以撤銷委托申報的未成交部分。

3.1.15買賣申報經交易主機成交確認后，轉讓即告成立，買賣雙方必須承認轉讓結果，履行清算交收義務，本規則另有規定的除外。

3.1.16中國結算作為共同對手方，為股票轉讓提供清算和多邊凈額擔保交收服務；或不作為共同對手方，提供其他清算、交收等服務。

3.1.17投資者賣出股票，須委托代理其買入該股票的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股票，須辦理股票轉托管手續。

3.1.18投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股票過戶的，依照中國結算的規定辦理。

第二節 轉讓信息

3.2.1全國股份轉讓系統公司每個轉讓日發布股票轉讓即時行情、股票轉讓公開信息等轉讓信息，及時編制反映市場轉讓情況的各類報表，并通過全國股份轉讓系統指定信息披露平臺或其他媒體予以公布。

3.2.2全國股份轉讓系統公司負責全國股份轉讓系統信息的統一管理和發布。未經全國股份轉讓系統公司許可，任何機構和個人不得發布、使用和傳播轉讓信息。經全國股份轉讓系統公司許可使用轉讓信息的機構和個人，未經同意不得將轉讓信息提供給其他機構和個人使用或予以傳播。

3.2.3全國股份轉讓系統公司可以根據市場發展需要，編制綜合指數、成份指數、分類指數等證券指數，隨即時行情發布。

證券指數的設置和編制方法，由全國股份轉讓系統公司另行規定。

第三節 監控與異常情況處理

3.3.1全國股份轉讓系統公司對股票轉讓中出現的異常轉讓行為進行重點監控，并可以視情況采取盤中臨時停止股票轉讓等措施。

3.3.2發生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能正常進行的，全國股份轉讓系統公司可以決定單獨或同時采取暫緩進入清算交收程序、技術性停牌或臨時停市等措施：

（一）不可抗力；

（二）意外事件；

（三）技術故障；

（四）全國股份轉讓系統公司認定的其他異常情況。

3.3.3全國股份轉讓系統公司對暫緩進入清算交收程序、技術性停牌或臨時停市決定予以公告。技術性停牌或臨時停市原因消除后，全國股份轉讓系統公司可以決定恢復轉讓，并予以公告。

因轉讓異常情況及全國股份轉讓系統公司采取的相應措施造成損失的，全國股份轉讓系統公司不承擔賠償責任。

3.3.4轉讓異常情況處理的具體規定，由全國股份轉讓系統公司另行制定并報中國證監會批準。

第四章 掛牌公司

第一節 公司治理

4.1.1掛牌公司應當按照法律、行政法規、部門規章、全國股份轉讓系統公司相關業務規定完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權利。

4.1.2掛牌公司應當依據《公司法》及有關非上市公眾公司章程必備條款的規定制定公司章程并披露。

掛牌公司應當依照公司章程的規定，規范重大事項的內部決策程序。

4.1.3掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應實行人員、資產、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

4.1.4控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。

4.1.5掛牌公司董事會做出的對公司治理機制的討論評估應當在年度報告中披露。

4.1.6掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。

第二節 信息披露

4.2.1掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司相關規定編制并披露定期報告和臨時報告；上述文件披露前，掛牌公司應當依據公司章程履行內部程序。

掛牌公司應當按照《企業會計準則》的要求編制財務報告，全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

掛牌公司發生的或者與之有關的事件沒有達到全國股份轉讓系統公司規定的披露標準，或者全國股份轉讓系統公司沒有具體規定，但公司董事會認為該事件對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的，公司應當及時披露。

4.2.2若掛牌公司有充分依據證明其擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密，可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者嚴重損害掛牌公司利益的，可以向全國股份轉讓系統公司申請豁免披露或履行相關義務。

4.2.3掛牌公司應當制定并執行信息披露事務管理制度。

掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露管理事務，未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露管理事務，并向全國股份轉讓系統公司報備。負責信息披露管理事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。

4.2.4掛牌公司及其他信息披露義務人應當對其披露信息內容的真實性、準確性、完整性承擔責任。

4.2.5掛牌公司、相關信息披露義務人和其他知情人不得泄露內幕信息。

4.2.6主辦券商應對掛牌公司擬披露的信息披露文件進行審查，履行持續督導職責。

4.2.7全國股份轉讓系統公司對掛牌公司及其他信息披露義務人已披露的信息進行審查。

4.2.8掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司對股票轉讓實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告：

（一）最近一個會計年度的財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值；

（三）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

第三節 定向發行

4.3.1本業務規則規定的定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。

4.3.2申請掛牌公司、掛牌公司定向發行應當符合全國股份轉讓系統公司有關投資者適當性管理、信息披露等規定。

4.3.3按照《管理辦法》應申請核準的定向發行，主辦券商應當出具推薦文件，掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意定向發行的審查意見及中國證監會核準文件后，與全國股份轉讓系統公司辦理定向發行新增股份的掛牌手續。

4.3.4按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發行，主辦券商應履行持續督導職責并發表意見，掛牌公司在發行驗資完畢后填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續。

4.3.5申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露。

第四節 暫停與恢復轉讓

4.4.1掛牌公司發生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

（一）預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的；

（二）涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；

（三）向中國證監會申請首次公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；

（四）向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌；

（五）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告；

（六）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議；

（七）出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。

掛牌公司未按規定向全國股份轉讓系統公司申請暫停股票轉讓的，主辦券商應當及時向全國股份轉讓系統公司報告并提出處理建議。

4.4.2全國股份轉讓系統公司可以根據中國證監會的要求或者基于維護市場秩序的需要，決定掛牌公司股票的暫停與恢復轉讓事宜。

第五節 終止與重新掛牌

4.5.1掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：

（一）中國證監會核準其首次公開發行股票申請，或證券交易所同意其股票上市；

（二）終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；

（三）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；

（四）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；

（五）掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的；

（六）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

4.5.2全國股份轉讓系統公司在作出股票終止掛牌決定后發布公告，并報中國證監會備案。

掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告。

4.5.3對因本業務規則4.5.1條第（三）、（四）項情形終止掛牌的公司，全國股份轉讓系統公司可以為其提供股票非公開轉讓服務。

4.5.4導致公司終止掛牌的情形消除后，經公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉讓系統公司同意，公司股票可以重新掛牌。

第五章 主辦券商

5.1 主辦券商是指在全國股份轉讓系統從事下列部分或全部業務的證券公司：

（一）推薦業務：推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續督導掛牌公司，為掛牌公司定向發行、并購重組等提供相關服務；

（二）經紀業務：代理開立證券賬戶、代理買賣股票等業務；

（三）做市業務；

（四）全國股份轉讓系統公司規定的其他業務。

從事前款第一項業務的，應當具有證券承銷與保薦業務資格；從事前款第二項業務的，應當具有證券經紀業務資格；從事前款第三項業務的，應當具有證券自營業務資格。

5.2 證券公司在全國股份轉讓系統開展相關業務前，應向全國股份轉讓系統公司申請備案。

全國股份轉讓系統公司同意備案的，與其簽訂協議，出具備案函并公告。

5.3 主辦券商應在取得全國股份轉讓系統公司備案函后五個轉讓日內，在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公司基本情況、主要業務人員情況及全國股份轉讓系統公司要求披露的其他信息。

主辦券商在全國股份轉讓系統開展業務期間，應按全國股份轉讓系統公司要求報送并披露相關執業情況等信息。

主辦券商所披露信息內容發生變更的，應按規定及時報告全國股份轉讓系統公司并進行更新。

5.4 主辦券商在全國股份轉讓系統開展業務，應當建立健全各項業務管理制度和業務操作流程，建立健全風險管理制度和合規管理制度，保障業務依法合規進行，嚴格防范和控制業務風險。

5.5 主辦券商應當實現推薦業務、經紀業務、做市業務以及其他業務之間的有效隔離，防范內幕交易，避免利益沖突。

5.6 主辦券商開展推薦業務，應勤勉盡責地進行盡職調查和內核，并承擔相應責任。

5.7 主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議前，應當報告全國股份轉讓系統公司并說明理由。

5.8 主辦券商應當建立健全投資者適當性管理工作制度和業務流程，嚴格執行全國股份轉讓系統投資者適當性管理各項要求。

5.9 主辦券商發現投資者存在異常交易行為，應提醒投資者；對可能嚴重影響正常交易秩序的異常交易行為，應及時報告全國股份轉讓系統公司。

5.10 主辦券商開展做市業務不得利用信息優勢和資金優勢，通過單獨或者合謀，以串通報價或相互買賣操縱股票轉讓價格，損害投資者利益。

5.11 全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員的執業行為進行持續管理，開展現場檢查和非現場檢查，記錄其執業情況、違規行為等信息。

第六章 監管措施與違規處分

6.1 全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象采取下列自律監管措施：

（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；

（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；

（三）約見談話；

（四）要求提交書面承諾；

（五）出具警示函；

（六）責令改正；

（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；

（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

（九）限制證券賬戶交易；

（十）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（十一）其他自律監管措施。

監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

6.2 申請掛牌公司、掛牌公司、相關信息披露義務人違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫（以下簡稱“誠信檔案”）：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。

6.4 主辦券商違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）限制、暫停直至終止其從事相關業務。

6.5 主辦券商的相關業務人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

6.6 會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其工作人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，記入誠信檔案并向相關行業自律組織通報：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

6.7 全國股份轉讓系統公司設立紀律處分委員會對本業務規則規定的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。全國股份轉讓系統公司根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。

監管對象不服全國股份轉讓系統公司作出的紀律處分決定的，可自收到處分通知之日起15個工作日內向全國股份轉讓系統公司申請復核，復核期間該處分決定不停止執行。

第七章 附則

7.1 原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌的STAQ、NET系統公司和退市公司的股票轉讓、信息披露等事項另行規定。

7.2 本業務規則所稱“以上”、“以內”含本數，“超過”不含本數。

7.3 本業務規則由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

7.4 本業務規則經中國證監會批準后生效，自發布之日起實施。