中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告


證監(jiān)會公告[2015]2號

　 現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 　2015年3月2日

附件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》.pdf



公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）
目錄
第一章總則
第二章募集說明書
第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節(jié)發(fā)行概況
第三節(jié)風險因素
第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況
第五節(jié)增信機制、償債計劃及其他保障措施
第六節(jié)發(fā)行人基本情況
第七節(jié)財務會計信息
第八節(jié)募集資金運用
第九節(jié)債券持有人會議
第十節(jié)債券受托管理人
第十一節(jié)發(fā)行人、中介機構及相關人員聲明
第十二節(jié)備查文件
第三章募集說明書摘要
第四章附則
第一章總則
第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，制定本準則。
第二條申請公開發(fā)行公司債券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應按本準則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行公司債券的必備文件，并按規(guī)定披露。中國證監(jiān)會對上市公司、非上市公眾公司財務報告披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條本準則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。本準則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在申報時作書面說明。若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準則披露。
第四條募集說明書的編制應遵循以下要求：
（一）使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，并盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人及本期債券的情況；
（二）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源，事實依據(jù)應充分、客觀；
（三）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
（四）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
第五條在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對募集說明書前后文進行適當?shù)募夹g處理。對于發(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉讓證券的募集說明書、公開轉讓說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進行披露，以免重復。索引的內(nèi)容也是募集說明書的組成部分，發(fā)行人、中介機構及相關人員應對其承擔相應的法律責任。
第六條特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書，還應遵循中國證監(jiān)會關于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。
第七條募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發(fā)行的簡要情況。募集說明書摘要應忠實于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。在中國證監(jiān)會指定報刊刊登的募集說明書摘要篇幅不得超過一個版面，最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。
第二章募集說明書第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第八條募集說明書文本封面及書脊應標有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書（面向公眾投資者／面向合格投資者）”字樣，封面還應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所、募集說明書的簽署日期。
第九條募集說明書文本扉頁應當刊載如下聲明：“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監(jiān)督管理機構及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。”
第十條對投資者有重大影響的事項，發(fā)行人應在募集說明書文本扉頁中作“重大事項提示”，提醒投資者關注。
第十一條募集說明書目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義。釋義應在目錄次頁排印。
第二節(jié)發(fā)行概況
第十二條發(fā)行人應披露發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，包括但不限于：
（一）發(fā)行的核準文件、核準規(guī)模和本期債券的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分期發(fā)行的，披露本期發(fā)行安排；
（二）票面金額、債券期限、還本付息的方式，本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排；
（三）債券利率／發(fā)行價格或其確定方式、定價流程；
（四）贖回條款、回售條款、可交換為股票條款、減記條款等（如有）；
（五）擔保情況及其他增信措施（如有）；
（六）募集資金專項賬戶；
（七）信用級別及資信評級機構；
（八）債券受托管理人；
（九）發(fā)行方式、發(fā)行對象與配售規(guī)則；
（十）承銷方式；
（十一）公司債券上市或轉讓安排。
第十三條發(fā)行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經(jīng)辦人員的姓名：
（一）主承銷商及其他承銷機構；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）擔保人及其他第三方增信機構（如有）；
（五）資信評級機構；
（六）債券受托管理人；
（七）募集資金專項賬戶開戶銀行；
（八）公司債券申請上市或轉讓的證券交易場所；
（九）公司債券登記機構；
（十）資產(chǎn)評估機構（如有）
（十一）其他與發(fā)行相關的機構。
第十四條發(fā)行人應披露其與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。
第三節(jié)風險因素
第十五條發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對本期債券的償付產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，包括發(fā)行人自身、擔保或其他增信措施（如有）、外部環(huán)境、政策等的相關風險。
第十六條發(fā)行人應結合實際情況充分、準確、具體地描述相關風險因素。發(fā)行人應對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性的進行定性描述。有關風險因素對本期債券的償付有嚴重不利影響的，應做“重大事項提示”。
第十七條發(fā)行人應披露的風險因素包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）本期債券的投資風險：
1.利率風險。市場利率變化對本期債券收益的影響。
2.流動性風險。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。
3.償付風險。本期債券本息可能不能足額償付的風險。
4.本期債券安排所特有的風險。本期債券有關約定潛在的風險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。
5.擔保（如有）或評級的風險。擔保人（如有）資信或擔保物（如有）的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。
（二）發(fā)行人的相關風險：
1.財務風險。發(fā)行人因資產(chǎn)結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風險。
2.經(jīng)營風險。發(fā)行人的產(chǎn)品或服務的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。
3.管理風險。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易，在債券存續(xù)期內(nèi)可能進行重大資產(chǎn)重組或重要股東可能變更導致公司管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。
4.政策風險。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產(chǎn)生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對發(fā)行人的影響。
第十八條發(fā)行人如披露風險的相應對策，主要應披露發(fā)行人針對風險已經(jīng)采取的具體措施。
第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況
第十九條發(fā)行人應披露所聘請的資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況。
第二十條發(fā)行人應披露信用評級報告的主要事項，包括但不限于下列情況：
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義:
（二）提供擔保的，應對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異；
（三）評級報告揭示的主要風險；
（四）跟蹤評級的有關安排；
（五）其他重要事項。
發(fā)行人最近三年內(nèi)因在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，應予以披露。
第二十一條發(fā)行人還應披露下列公司資信情況：
（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況；
（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象；
（三）近三年發(fā)行的債券、其他債務融資工具以及償還情況；
（四）如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，應披露相關事項的處理情況和對發(fā)行人的影響；
（五）本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例；
（六）近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息倍數(shù)〔（利潤總額＋利息費用）／利息費用〕、貸款償還率（實際貸款償還額／應償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息／應付利息）等財務指標。
第五節(jié)增信機制、償債計劃及其他保障措施
第二十二條提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應披露保證人的基本情況，包括但不限于下列事項：
（一）基本情況簡介，包括保證人名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、所從事的主要業(yè)務等；
（二）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標（并注明相關財務報告是否經(jīng)審計）；
（三）資信狀況；
（四）累計對外擔保的余額；
（五）累計擔保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；
（六）償債能力分析。
第二十三條提供保證擔保的，如保證人為自然人，應當披露保證人與發(fā)行人的關系，保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現(xiàn)的其他信息。
第二十四條保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權利限制及是否存在后續(xù)權利限制安排。
第二十五條提供保證擔保的，應披露債券擔保合同或擔保函的主要內(nèi)容，包括但不限于下列事項：
（一）擔保金額；
（二）擔保期限；
（三）擔保方式；
（四）擔保范圍；
（五）發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系；
（六）反擔保和共同擔保的情況（如有）；
（七）各方認為需要約定的其他事項。
第二十六條提供抵押或質(zhì)押擔保的，應披露擔保物的名稱、金額（賬面價值和評估值）、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，說明擔保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。同一擔保物上已經(jīng)設定其他擔保的，還應披露已經(jīng)擔保的債務總余額以及抵／質(zhì)押順序。
第二十七條提供抵押或質(zhì)押擔保的，應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況，并披露擔保的范圍。
第二十八條采用限制發(fā)行人債務和對外擔保規(guī)模、對外投資規(guī)模，限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)，設置債券回售條款，設置商業(yè)保險等商業(yè)安排，設立償債專項基金等其他方式進行增信的，應當披露增信措施的具體內(nèi)容、相關協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應風險以及相關手續(xù)的辦理情況等事項。
第二十九條提供擔保或采用其他增信措施的，發(fā)行人應披露債券持有人及債券受托管理人對擔保事項及其他增信措施的持續(xù)監(jiān)督安排。
第三十條發(fā)行人應披露所制定的具體償債計劃及保障措施。
第三十一條發(fā)行人如設置專項償債賬戶的，應披露該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。
第三十二條發(fā)行人應披露構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
第六節(jié)發(fā)行人基本情況
第三十三條發(fā)行人應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、實繳資本、住所、郵編、信息披露事務負責人及其聯(lián)系方式、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機構代碼等。
第三十四條發(fā)行人應簡要披露公司設立及最近三年內(nèi)實際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況，相關重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，還應簡要披露資產(chǎn)評估情況。
第三十五條發(fā)行人應披露對其他企業(yè)的重要權益投資情況，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)等。發(fā)行人應披露上述企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務、近一年的主要財務數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負債、所有者權益、收入、凈利潤等）及其重大增減變動的情況及原因。
第三十六條發(fā)行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景、與其他主要股東的關系及直接或間接持有的發(fā)行人股份／權被質(zhì)押或存在爭議的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應披露該法人的名稱及其主要股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財務報表的主要財務數(shù)據(jù)并注明是否經(jīng)審計、所持有的發(fā)行人股份／權被質(zhì)押或存在爭議的情況。
第三十七條發(fā)行人應列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，至少包括姓名、現(xiàn)任職務及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份／權和債券的情況。
第三十八條發(fā)行人應披露其所從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品（或服務）的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。
第三十九條發(fā)行人應披露與業(yè)務相關的情況，包括但不限于：
（一）報告期業(yè)務收入的主要構成及各期主要產(chǎn)品或服務的規(guī)模、營業(yè)收入；
（二）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況，如原材料、能源及供應情況，產(chǎn)品或服務的主要客戶情況等。發(fā)行人所從事的業(yè)務需要取得許可資格或資質(zhì)的，應當披露當前許可資格或資質(zhì)的情況。
第四十條發(fā)行人應披露其法人治理結構及相關機構最近三年內(nèi)的運行情況。
第四十一條發(fā)行人應披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況，說明董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
第四十二條發(fā)行人應披露與控股股東、實際控制人在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構等方面的分開情況。
第四十三條發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易，并說明關聯(lián)交易的決策權限、決策程序、定價機制。
第四十四條發(fā)行人應披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形。
第四十五條發(fā)行人應披露其會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況。
第四十六條發(fā)行人應披露信息披露事務及投資者關系管理的相關制度安排。
第七節(jié)財務會計信息
第四十七條如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財務會計信息應按《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制，并應摘自經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告。募集說明書引用的財務報表在其最近一期截止后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十八條發(fā)行人應簡要披露財務會計信息，主要包括：
（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；
（二）最近三年內(nèi)進行過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務報表應包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎；
（三）最近三年及一期的主要財務指標以及公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見，主要以合并財務報表為基礎分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負債結構、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務目標以及盈利能力的可持續(xù)性。
第四十九條發(fā)行人應對最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標進行比較，發(fā)生重大變化的應說明原因。
（一）披露報告期內(nèi)各期營業(yè)收入的構成及比例，分析營業(yè)收入的增減變動情況及原因；
（二）披露報告期內(nèi)各期主要費用（含研發(fā)）及其占營業(yè)收入的比重和變化情況；
（三）披露報告期內(nèi)各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況；
（四）披露報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析；
（五）披露報告期內(nèi)各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、未按期償還的原因等。
第五十條發(fā)行人應說明最近一個會計年度期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況，本次發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負債結構的變化。
第五十一條會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的，發(fā)行人應披露發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構）關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。
第五十二條發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應加以必要的說明。
第五十三條發(fā)行人應披露會計報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。
第五十四條發(fā)行人應披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔保和其他權利限制安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。
第八節(jié)募集資金運用
第五十五條發(fā)行人應披露募集資金的用途、使用計劃、專項賬戶管理安排等。
第五十六條募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產(chǎn)的，發(fā)行人應當披露擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關報批事項的，發(fā)行人應當披露已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，發(fā)行人應當披露補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務狀況的影響。
第九節(jié)債券持有人會議
第五十七條發(fā)行人應披露債券持有人根據(jù)相關規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關權利的形式。
第五十八條發(fā)行人應當按照公平、合理和有利于保護債券持有人利益的原則制定并披露債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，包括但不限于債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議召開的情形，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。
第五十九條發(fā)行人應明確披露債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明債券持有人會議按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。
第六十條發(fā)行人應披露債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。
第十節(jié)債券受托管理人
第六十一條發(fā)行人應披露所聘任的債券受托管理人及其聯(lián)系人和所訂立的債券受托管理協(xié)議的情況。
第六十二條發(fā)行人應披露債券受托管理協(xié)議的主要事項，包括但不限于下列事項：
（一）債券受托管理人的名稱及基本情況；
（二）債券受托管理人的聘任情況，債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制；
（三）如發(fā)行人為債券設定擔保，債券受托管理人取得擔保權利證明或其他有關文件的時間，擔保財產(chǎn)是否約定為信托財
產(chǎn)；
（四）發(fā)行人、債券持有人和債券受托管理人之間的權利、義務和違約責任；
（五）債券受托管理人行使權利、履行義務的方式、程序等；
（六）債券受托管理人的報酬情況；
（七）變更、解聘債券受托管理人的條件及程序；
（八）其他重要內(nèi)容。
第六十三條發(fā)行人應披露債券受托管理人保護債券持有人合法權益的主要措施，說明債券受托管理事務的主要程序和方式，說明如何出具債券受托管理事務報告。
第六十四條發(fā)行人應披露債券受托管理人應履行的義務，并符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關自律組織業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。
第十一節(jié)發(fā)行人、中介機構及相關人員聲明
第六十五條發(fā)行人應在募集說明書正文的尾頁聲明：“根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的有關規(guī)定，本公司符合公開發(fā)行公司債券的條件。”聲明應由發(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。
第六十六條發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在募集說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
第六十七條主承銷商應在募集說明書正文后聲明：“本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由項目負責人、公司法定代表人或其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。
第六十八條發(fā)行人律師應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。” 聲明應由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。
第六十九條承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財務報告的內(nèi)容無異議，確認募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。
第七十條承擔資信評級業(yè)務或者資產(chǎn)評估業(yè)務（如有）的機構應在募集說明書正文后聲明：“本機構及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內(nèi)容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）及單位負責人簽名，并由資信評級機構或者資產(chǎn)評估機構加蓋公章。
第十二節(jié)備查文件
第七十一條募集說明書結尾應列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。
第七十二條備查文件包括下列文件：
（一）發(fā)行人最近三年的財務報告及審計報告，最近一期財務報告或會計報表；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）資信評級報告；
（五）債券持有人會議規(guī)則；
（六）債券受托管理協(xié)議；
（七）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件。如有下列文件，應作為備查文件披露：
（一）擔保合同和擔保函；
（二）提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應提供保證人最近一年的財務報告（并注明是否經(jīng)審計）以及最近一期財務報告或會計報表；
（三）采用抵押或質(zhì)押擔保的，應提供抵／質(zhì)押物的權屬證明、資產(chǎn)評估報告及與抵／質(zhì)押相關的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件；
（四）采用其他增信機制或償債保障措施的，應提供相關協(xié)議文件；
（五）發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構）
關于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；
（六）注冊會計師關于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告的補充意見；
（七）最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的重組前一年的備考財務報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和／或?qū)徲媹蟾妫?br> （八）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關審核文件；
（九）其他與發(fā)行有關的重要文件。
第三章募集說明書摘要
第七十三條發(fā)行人應在募集說明書摘要的顯要位置聲明：“本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于XXX網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。”
第七十四條募集說明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：
（一）發(fā)行概況，按照本準則第二章第二節(jié)的要求披露；
（二）評級情況；
（三）發(fā)行人基本情況，按照本準則第二章第六節(jié)的要求簡要披露；
（四）公司的資信情況；
（五）財務會計信息，披露本準則第四十八條要求的財務指標；
（六）募集資金運用，簡要披露募集資金的用途、使用計劃和專項賬戶管理安排。
第七十五條募集說明書摘要的結尾應當說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。
第四章附則
第七十六條本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。
第七十七條本準則自發(fā)布之日起施行。2007年8月15日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕224號）同時廢止。