全國人民代表大會常務委員會

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；



（八）對發行公司債券作出決議；



（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；



（十）修改公司章程；



（十一）公司章程規定的其他職權。



對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。



第三十八條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。



第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。



定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。



第四十條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。



有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。



董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。



第四十一條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。



股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。



第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。



第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。



股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。



第四十四條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。



兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。



董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。



第四十五條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。



董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。



第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：



（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；



（二）執行股東會的決議；



（三）決定公司的經營計劃和投資方案；



（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；



（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；



（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；



（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；



（八）決定公司內部管理機構的設置；



（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；



（十）制定公司的基本管理制度；



（十一）公司章程規定的其他職權。



第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。



第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。



董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。



董事會決議的表決，實行一人一票。



第四十九條　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：



（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；



（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；



（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；



（四）擬訂公司的基本管理制度；



（五）制定公司的具體規章；



（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；



（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；



（八）董事會授予的其他職權。



公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。



經理列席董事會會議。



第五十條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。



執行董事的職權由公司章程規定。



第五十一條　有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。



監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。



監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。



董事、高級管理人員不得兼任監事。



第五十二條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。



監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。



第五十三條　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：



（一）檢查公司財務；



（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；



（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；



（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；



（五）向股東會會議提出提案；



（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；



（七）公司章程規定的其他職權。



第五十四條　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。



監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。



第五十五條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。



監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。



監事會決議應當經半數以上監事通過。



監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。



第五十六條　監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。



第三節　一人有限責任公司的特別規定



第五十七條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。



本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。



第五十八條　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。



第五十九條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。



第六十條　一人有限責任公司章程由股東制定。



第六十一條　一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。



第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。



第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。



第四節　國有獨資公司的特別規定



第六十四條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。



本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。



第六十五條　國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。



第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。



前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。



第六十七條　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。



董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。



董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。



第六十八條　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。



經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。



第六十九條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。



第七十條　國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。



監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。



監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。



第三章　有限責任公司的股權轉讓



第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。



股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。



經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。



公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。



第七十二條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。



第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。



第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：



（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；



（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；



（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。



自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。



第七十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。



第四章　股份有限公司的設立和組織機構



第一節　設 立



第七十六條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：



（一）發起人符合法定人數；



（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；



（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；



（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；



（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；



（六）有公司住所。



第七十七條　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。



發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。



募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。



第七十八條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。



第七十九條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。



發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。



第八十條　股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

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