國務院

外國企業常駐代表機構登記管理條例

（2010年11月19日中華人民共和國國務院令第584號公布　根據2013年7月18日《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》第一次修訂　根據2018年9月18日《國務院關于修改部分行政法規的決定》第二次修訂）


第一章　總　　則


第一條　為了規范外國企業常駐代表機構的設立及其業務活動，制定本條例。

第二條　本條例所稱外國企業常駐代表機構（以下簡稱代表機構），是指外國企業依照本條例規定，在中國境內設立的從事與該外國企業業務有關的非營利性活動的辦事機構。代表機構不具有法人資格。

第三條　代表機構應當遵守中國法律，不得損害中國國家安全和社會公共利益。

第四條　代表機構設立、變更、終止，應當依照本條例規定辦理登記。

外國企業申請辦理代表機構登記，應當對申請文件、材料的真實性負責。

第五條　省、自治區、直轄市人民政府市場監督管理部門是代表機構的登記和管理機關（以下簡稱登記機關）。

登記機關應當與其他有關部門建立信息共享機制，相互提供有關代表機構的信息。

第六條　代表機構應當于每年3月1日至6月30日向登記機關提交年度報告。年度報告的內容包括外國企業的合法存續情況、代表機構的業務活動開展情況及其經會計師事務所審計的費用收支情況等相關情況。

第七條　代表機構應當依法設置會計賬簿，真實記載外國企業經費撥付和代表機構費用收支情況，并置于代表機構駐在場所。

代表機構不得使用其他企業、組織或者個人的賬戶。

第八條　外國企業委派的首席代表、代表以及代表機構的工作人員應當遵守法律、行政法規關于出入境、居留、就業、納稅、外匯登記等規定；違反規定的，由有關部門依照法律、行政法規的相關規定予以處理。


第二章　登記事項


第九條　代表機構的登記事項包括：代表機構名稱、首席代表姓名、業務范圍、駐在場所、駐在期限、外國企業名稱及其住所。

第十條　代表機構名稱應當由以下部分依次組成：外國企業國籍、外國企業中文名稱、駐在城市名稱以及“代表處”字樣，并不得含有下列內容和文字：

（一）有損于中國國家安全或者社會公共利益的；

（二）國際組織名稱；

（三）法律、行政法規或者國務院規定禁止的。

代表機構應當以登記機關登記的名稱從事業務活動。

第十一條　外國企業應當委派一名首席代表。首席代表在外國企業書面授權范圍內，可以代表外國企業簽署代表機構登記申請文件。

外國企業可以根據業務需要，委派1至3名代表。

第十二條　有下列情形之一的，不得擔任首席代表、代表：

（一）因損害中國國家安全或者社會公共利益，被判處刑罰的；

（二）因從事損害中國國家安全或者社會公共利益等違法活動，依法被撤銷設立登記、吊銷登記證或者被有關部門依法責令關閉的代表機構的首席代表、代表，自被撤銷、吊銷或者責令關閉之日起未逾5年的；

（三）國務院市場監督管理部門規定的其他情形。

第十三條　代表機構不得從事營利性活動。

中國締結或者參加的國際條約、協定另有規定的，從其規定，但是中國聲明保留的條款除外。

第十四條　代表機構可以從事與外國企業業務有關的下列活動：

（一）與外國企業產品或者服務有關的市場調查、展示、宣傳活動；

（二）與外國企業產品銷售、服務提供、境內采購、境內投資有關的聯絡活動。

法律、行政法規或者國務院規定代表機構從事前款規定的業務活動須經批準的，應當取得批準。

第十五條　代表機構的駐在場所由外國企業自行選擇。

根據國家安全和社會公共利益需要，有關部門可以要求代表機構調整駐在場所，并及時通知登記機關。

第十六條　代表機構的駐在期限不得超過外國企業的存續期限。

第十七條　登記機關應當將代表機構登記事項記載于代表機構登記簿，供社會公眾查閱、復制。

第十八條　代表機構應當將登記機關頒發的外國企業常駐代表機構登記證（以下簡稱登記證）置于代表機構駐在場所的顯著位置。

第十九條　任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓登記證和首席代表、代表的代表證（以下簡稱代表證）。

登記證和代表證遺失或者毀壞的，代表機構應當在指定的媒體上聲明作廢，申請補領。

登記機關依法作出準予變更登記、準予注銷登記、撤銷變更登記、吊銷登記證決定的，代表機構原登記證和原首席代表、代表的代表證自動失效。

第二十條　代表機構設立、變更，外國企業應當在登記機關指定的媒體上向社會公告。

代表機構注銷或者被依法撤銷設立登記、吊銷登記證的，由登記機關進行公告。

第二十一條　登記機關對代表機構涉嫌違反本條例的行為進行查處，可以依法行使下列職權：

（一）向有關的單位和個人調查、了解情況；

（二）查閱、復制、查封、扣押與違法行為有關的合同、票據、賬簿以及其他資料；

（三）查封、扣押專門用于從事違法行為的工具、設備、原材料、產品（商品）等財物；

（四）查詢從事違法行為的代表機構的賬戶以及與存款有關的會計憑證、賬簿、對賬單等。


第三章　設立登記


第二十二條　設立代表機構應當向登記機關申請設立登記。

第二十三條　外國企業申請設立代表機構，應當向登記機關提交下列文件、材料：

（一）代表機構設立登記申請書；

（二）外國企業住所證明和存續2年以上的合法營業證明；

（三）外國企業章程或者組織協議；

（四）外國企業對首席代表、代表的任命文件；

（五）首席代表、代表的身份證明和簡歷；

（六）同外國企業有業務往來的金融機構出具的資金信用證明；

（七）代表機構駐在場所的合法使用證明。

法律、行政法規或者國務院規定設立代表機構須經批準的，外國企業應當自批準之日起90日內向登記機關申請設立登記，并提交有關批準文件。

中國締結或者參加的國際條約、協定規定可以設立從事營利性活動的代表機構的，還應當依照法律、行政法規或者國務院規定提交相應文件。

第二十四條　登記機關應當自受理申請之日起15日內作出是否準予登記的決定，作出決定前可以根據需要征求有關部門的意見。作出準予登記決定的，應當自作出決定之日起5日內向申請人頒發登記證和代表證；作出不予登記決定的，應當自作出決定之日起5日內向申請人出具登記駁回通知書，說明不予登記的理由。

登記證簽發日期為代表機構成立日期。

第二十五條　代表機構、首席代表和代表憑登記證、代表證申請辦理居留、就業、納稅、外匯登記等有關手續。


第四章　變更登記


第二十六條　代表機構登記事項發生變更，外國企業應當向登記機關申請變更登記。

第二十七條　變更登記事項的，應當自登記事項發生變更之日起60日內申請變更登記。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的，應當自批準之日起30日內申請變更登記。

第二十八條　代表機構駐在期限屆滿后繼續從事業務活動的，外國企業應當在駐在期限屆滿前60日內向登記機關申請變更登記。

第二十九條　申請代表機構變更登記，應當提交代表機構變更登記申請書以及國務院市場監督管理部門規定提交的相關文件。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的，還應當提交有關批準文件。

第三十條　登記機關應當自受理申請之日起10日內作出是否準予變更登記的決定。作出準予變更登記決定的，應當自作出決定之日起5日內換發登記證和代表證；作出不予變更登記決定的，應當自作出決定之日起5日內向申請人出具變更登記駁回通知書，說明不予變更登記的理由。

第三十一條　外國企業的有權簽字人、企業責任形式、資本（資產）、經營范圍以及代表發生變更的，外國企業應當自上述事項發生變更之日起60日內向登記機關備案。


第五章　注銷登記


第三十二條　有下列情形之一的，外國企業應當在下列事項發生之日起60日內向登記機關申請注銷登記：

（一）外國企業撤銷代表機構；

（二）代表機構駐在期限屆滿不再繼續從事業務活動；

（三）外國企業終止；

（四）代表機構依法被撤銷批準或者責令關閉。

第三十三條　外國企業申請代表機構注銷登記，應當向登記機關提交下列文件：

（一）代表機構注銷登記申請書；

（二）代表機構稅務登記注銷證明；

（三）海關、外匯部門出具的相關事宜已清理完結或者該代表機構未辦理相關手續的證明；

（四）國務院市場監督管理部門規定提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院規定代表機構終止活動須經批準的，還應當提交有關批準文件。

第三十四條　登記機關應當自受理申請之日起10日內作出是否準予注銷登記的決定。作出準予注銷決定的，應當自作出決定之日起5日內出具準予注銷通知書，收繳登記證和代表證；作出不予注銷登記決定的，應當自作出決定之日起5日內向申請人出具注銷登記駁回通知書，說明不予注銷登記的理由。


第六章　法律責任


第三十五條　未經登記，擅自設立代表機構或者從事代表機構業務活動的，由登記機關責令停止活動，處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

代表機構違反本條例規定從事營利性活動的，由登記機關責令改正，沒收違法所得，沒收專門用于從事營利性活動的工具、設備、原材料、產品（商品）等財物，處以5萬元以上50萬元以下罰款；情節嚴重的，吊銷登記證。

第三十六條　提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞真實情況，取得代表機構登記或者備案的，由登記機關責令改正，對代表機構處以2萬元以上20萬元以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1000元以上1萬元以下的罰款；情節嚴重的，由登記機關撤銷登記或者吊銷登記證，繳銷代表證。

代表機構提交的年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，由登記機關責令改正，對代表機構處以2萬元以上20萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷登記證。

偽造、涂改、出租、出借、轉讓登記證、代表證的，由登記機關對代表機構處以1萬元以上10萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1000元以上1萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷登記證，繳銷代表證。

第三十七條　代表機構違反本條例第十四條規定從事業務活動以外活動的，由登記機關責令限期改正；逾期未改正的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷登記證。

第三十八條　有下列情形之一的，由登記機關責令限期改正，處以1萬元以上3萬元以下的罰款；逾期未改正的，吊銷登記證：

（一）未依照本條例規定提交年度報告的；

（二）未按照登記機關登記的名稱從事業務活動的；

（三）未按照中國政府有關部門要求調整駐在場所的；

（四）未依照本條例規定公告其設立、變更情況的；

（五）未依照本條例規定辦理有關變更登記、注銷登記或者備案的。

第三十九條　代表機構從事危害中國國家安全或者社會公共利益等嚴重違法活動的，由登記機關吊銷登記證。

代表機構違反本條例規定被撤銷設立登記、吊銷登記證，或者被中國政府有關部門依法責令關閉的，自被撤銷、吊銷或者責令關閉之日起5年內，設立該代表機構的外國企業不得在中國境內設立代表機構。

第四十條　登記機關及其工作人員濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊，未依照本條例規定辦理登記、查處違法行為，或者支持、包庇、縱容違法行為的，依法給予處分。

第四十一條　違反本條例規定，構成違反治安管理行為的，依照《中華人民共和國治安管理處罰法》的規定予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。


第七章　附　　則


第四十二條　本條例所稱外國企業，是指依照外國法律在中國境外設立的營利性組織。

第四十三條　代表機構登記的收費項目依照國務院財政部門、價格主管部門的有關規定執行，代表機構登記的收費標準依照國務院價格主管部門、財政部門的有關規定執行。

第四十四條　香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區企業在中國境內設立代表機構的，參照本條例規定進行登記管理。

第四十五條　本條例自2011年3月1日起施行。1983年3月5日經國務院批準，1983年3月15日原國家工商行政管理局發布的《關于外國企業常駐代表機構登記管理辦法》同時廢止。