國務院

國務院關于進一步提高上市公司質量的意見

國發〔2020〕14號




各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用，上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發〔2005〕34號）印發以來，我國上市公司數量顯著增長、質量持續提升，在促進國民經濟發展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經營和治理不規范、發展質量不高等問題仍較突出，與建設現代化經濟體系、推動經濟高質量發展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產經營和高質量發展面臨新的考驗。為進一步提高上市公司質量，現提出如下意見。

一、總體要求

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，貫徹新發展理念，堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側結構性改革要求，加強資本市場基礎制度建設，大力提高上市公司質量。堅持存量與增量并重、治標與治本結合，發揮各方合力，強化持續監管，優化上市公司結構和發展環境，使上市公司運作規范性明顯提升，信息披露質量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續發展能力和整體質量顯著提高，為建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，促進經濟高質量發展提供有力支撐。

二、提高上市公司治理水平

（一）規范公司治理和內部控制。完善公司治理制度規則，明確控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任。控股股東、實際控制人要履行誠信義務，維護上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權益。股東大會、董事會、監事會、經理層要依法合規運作，董事、監事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發揮獨立董事、監事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式。科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執行上市公司內控制度，加快推行內控規范體系，提升內控有效性。強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。（證監會、國務院國資委、財政部、銀保監會等單位負責）

（二）提升信息披露質量。以提升透明度為目標，優化規則體系，督促上市公司、股東及相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業信息披露標準，優化披露內容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執行企業會計準則，優化信息披露編報規則，提升財務信息質量。上市公司及其他信息披露義務人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡明清晰、通俗易懂。相關部門和機構要按照資本市場規則，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務。（證監會、國務院國資委、工業和信息化部、財政部等單位負責）

三、推動上市公司做優做強

（三）支持優質企業上市。全面推行、分步實施證券發行注冊制。優化發行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業的培育和輔導，提升擬上市企業規范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業上市。發揮股權投資機構在促進公司優化治理、創新創業、產業升級等方面的積極作用。大力發展創業投資，培育科技型、創新型企業，支持制造業單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業發展壯大。發揮全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權市場和產權交易市場在培育企業上市中的積極作用。（證監會、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、工業和信息化部等單位與各省級人民政府負責）

（四）促進市場化并購重組。充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發市場活力。發揮證券市場價格、估值、資產評估結果在國有資產交易定價中的作用，支持國有企業依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內上市公司發行股份購買境外優質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。（證監會、工業和信息化部、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、人民銀行、商務部、市場監管總局、國家外匯局等單位與各省級人民政府負責）

（五）完善上市公司融資制度。加強資本市場融資端和投資端的協調平衡，引導上市公司兼顧發展需要和市場狀況優化融資安排。完善上市公司再融資發行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發行債券等方式開展長期限債務融資。穩步發展優先股、股債結合產品。大力發展權益類基金。豐富風險管理工具。探索建立對機構投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。（證監會、財政部、人民銀行、國家發展改革委、銀保監會等單位負責）

（六）健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優化政策環境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調動上市公司員工積極性。（證監會、國務院國資委、財政部等單位負責）

四、健全上市公司退出機制

（七）嚴格退市監管。完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。（證監會、最高人民法院、公安部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

（八）拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產重整等制度，優化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。有關地區和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險。（證監會、最高人民法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

五、解決上市公司突出問題

（九）積極穩妥化解上市公司股票質押風險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質押風險處置機制，強化場內外一致性監管，加強質押信息共享。強化對金融機構、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制。嚴格執行分層次、差異化的股票質押信息披露制度。嚴格控制限售股質押。支持銀行、證券、保險、私募股權基金等機構參與上市公司股票質押風險化解。（證監會、最高人民法院、人民銀行、銀保監會、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

（十）嚴肅處置資金占用、違規擔保問題。控股股東、實際控制人及相關方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監管、分類處置，對已形成的資金占用、違規擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發生的資金占用、違規擔保問題，要嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規認定上市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實施破產重整的，應當提出解決資金占用、違規擔保問題的切實可行方案。（證監會、最高人民法院、公安部等單位與各省級人民政府負責）

（十一）強化應對重大突發事件政策支持。發生自然災害、公共衛生等重大突發事件，對上市公司正常生產經營造成嚴重影響的，證券監管部門要在依法合規前提下，作出靈活安排；有關部門要依托宏觀政策、金融穩定等協調機制，加強協作聯動，落實好產業、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時采取措施，維護勞務用工、生產資料、公用事業品供應和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復正常生產經營。（國家發展改革委、財政部、工業和信息化部、商務部、稅務總局、人民銀行、銀保監會、證監會等單位與各省級人民政府負責）

六、提高上市公司及相關主體違法違規成本

（十二）加大執法力度。嚴格落實證券法等法律規定，加大對欺詐發行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等違法違規行為的處罰力度。加強行政機關與司法機關協作，實現涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行為。完善違法違規行為認定規則，辦理上市公司違法違規案件時注意區分上市公司責任、股東責任與董事、監事、高級管理人員等個人責任；對涉案證券公司、證券服務機構等中介機構及從業人員一并查處，情節嚴重、性質惡劣的，依法采取暫停、撤銷、吊銷業務或從業資格等措施。（證監會、公安部、最高人民法院、財政部、司法部等單位與各省級人民政府負責）

（十三）推動增加法制供給。推動修訂相關法律法規，加重財務造假、資金占用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關責任主體違法違規成本。支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機制。（證監會、最高人民法院、司法部、公安部、財政部等單位負責）

七、形成提高上市公司質量的工作合力

（十四）持續提升監管效能。堅持服務實體經濟和保護投資者合法權益方向，把提高上市公司質量作為上市公司監管的重要目標。加強全程審慎監管，推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管，提高上市公司監管有效性。充分發揮證券交易所一線監督及自律管理職責、上市公司協會自律管理作用。（證監會負責）

（十五）強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規范運作，專注主業、穩健經營，不斷提高經營水平和發展質量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。（證監會、國務院國資委、財政部、全國工商聯等單位負責）

（十六）督促中介機構歸位盡責。健全中介機構執業規則體系，明確上市公司與各類中介機構的職責邊界，壓實中介機構責任。相關中介機構要嚴格履行核查驗證、專業把關等法定職責，為上市公司提供高質量服務。相關部門和機構要配合中介機構依法依規履職，及時、準確、完整地提供相關信息。（證監會、財政部、司法部、銀保監會等單位與各省級人民政府負責）

（十七）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監管體系，推進上市公司監管大數據平臺建設，建立健全財政、稅務、海關、金融、市場監管、行業監管、地方政府、司法機關等單位的信息共享機制。增加制度供給，優化政策環境，加強監管執法協作，協同處置上市公司風險。充分發揮新聞媒體的輿論引導和監督作用，共同營造支持上市公司高質量發展的良好環境。（各相關單位與各省級人民政府負責）

國務院

2020年10月5日