中國證券監督管理委員會 司法部 財政部

中國證券監督管理委員會公告


〔2022〕37號



現公布《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》,自公布之日起施行。


中國證監會 司法部 財政部

2022年5月31日


關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見


為切實加強對注冊制下證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其從業人員從事證券發行上市相關業
務活動的廉潔從業監管，一體推進懲治金融腐敗和防控金融風險，持續凈化資本市場生態，為注冊制改革提供有力保障，根據《證券法》《律師法》《注冊會計師法》《證券公司監督管理條例》《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》等法律、行政法規及中國證監會、司法部、財政部等相關行業主管部門的有關規定，現就有關工作安排提出以下意見。
一、證券公司及其從業人員從事投資銀行業務，會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其從業人員從事與證券發行上市相關的證券服務業務時，應當嚴格遵守法律法規和職業道德要求，不斷加強廉潔從業管理和風險防范，勤勉盡責、誠實守信、廉潔自律、公平競爭，自覺營造和維護風清氣正的企業文化和行業文化，珍視行業聲譽。
二、證券公司應在公司層面建立健全廉潔從業管理領導機制和基本制度安排，鼓勵證券公司將廉潔從業管理目標和總體要求等納入公司章程。證券公司主要負責人是落實廉潔從業管理職責的第一責任人，對本公司廉潔從業違法違規問題承擔領導責任，各級負責人在職責范圍內承擔相應管理責任。證券公司應當指定內部控制相關部門對本公司及其工作人員的廉潔從業情況進行監督、檢查和處理。證券公司應結合組織形式充分發揮黨建工作對廉潔從業管理的引領作用。
三、證券公司應當建立健全內部控制制度，系統評估和識別廉潔從業風險點，將廉潔從業風險納入全面風險管理體系，制定全面有效的事前防范、事中管控、事后追責體系機制，完善廉潔從業內部規則，全面覆蓋業務各環節和崗位，并定期開展廉潔從業情況內部檢查，每年應當不少于一次。
四、證券公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執行財務紀律和內部流程，充分發揮內審稽核等部門作用，重點對業務收入、成本費用支出、薪酬獎金、資金往來等項目中的異常情形加強審查核查，堵塞財務管理漏洞。嚴格杜絕賬外賬、“小金庫”等不規范行為。
五、證券公司應當對從業人員加強廉潔培訓和教育，建立健全廉潔從業承諾制度，樹立全員廉潔從業理念，培育廉潔從業文化。證券公司應當對從業人員廉潔從業情況進行定期考察和評估，并將評估結果作為人員聘用、晉升、離任、薪酬等事項的重要考量因素。從業人員因廉潔從業問題被開除或辭退的，或被證監會系統以外單位追責的，證券公司得知情況后應當及時向公司所在地證監局報告。
六、證券公司應當建立科學合理的激勵約束機制和內部問責機制，不得將從業人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以業務包干等過度激勵方式開展投資銀行業務，應當在勞動合同、內部制度中明確，對存在廉潔從業違法違規行為的從業人員，可采取要求其退還與違規行為相關的全部或部分獎金，或者停止對其實施長效激勵措施等問責措施。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執行。
七、證券公司應當加強利益沖突審查，將審查機制貫穿投資銀行業務全流程，對從業人員及其配偶、利害關系人是否存在違規從事證券、基金和未上市企業股權投資的情形進行審查，建立健全回避制度并嚴格執行，從源頭上防范廉潔從業風險。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執行。
八、證券公司及其從業人員在從事投資銀行業務過程中，應當遵循證監會及交易所有關溝通交往規定，不得以不
正當方式教唆、指使、協助他人干預影響審核，不得在項目申報、審核、注冊過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管審核人員，不得利用證監會系統在職人員或離職人員及其近親屬等關系或身份謀取不正當利益。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執行。
九、證券公司在投行項目股東穿透等事項核查中，應當重點對證券公司高級管理人員和經辦人員、證監會系統離職人員不當入股行為進行嚴格審查，防范突擊入股、利益輸送、“影子股東”、違規代持等違法違規行為；發現違法違紀線索的，應及時向公司所在地證監局報告。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執行。
十、證券公司應當加強對上市公司并購重組、證券發行詢價定價信息等內幕信息和未公開信息的管理，建立健全信息知情人登記管理制度，完善信息隔離墻機制，禁止傳播泄露內幕信息、未公開信息，切實防范利用內幕信息、未公開信息從事串通報價、內幕交易、利用未公開信息交易、操縱證券市場等違法違規行為。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執行。
十一、證券公司應當強化公平競爭意識，不得以明顯低于行業定價水平、利益輸送、商業賄賂、不當承諾等不正當競爭方式招攬業務，不得從事其他違反公平競爭、破壞市場秩序的行為。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執行。
十二、證券公司應當加強對聘請各類第三方機構和個人的廉潔風險防范，制定規范聘用第三方的制度，明確資質條件和遴選流程，確保相關聘請行為合法合規，并依據有關規定履行信息披露義務。禁止利用聘請第三方進行利益輸送、商業賄賂等違法行為。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執行。
十三、證券公司應當嚴格按照《證券公司投資銀行業務內部控制指引》相關要求，建立健全投資銀行業務“三道防線”，充分發揮監督制衡作用。不得在項目申報、審核、發行承銷過程中通過欺詐、脅迫發行人獲取不正當利益，或者協助發行人隱瞞財務造假等違法違規行為。不得在證券發行過程中協助發行人直接或間接認購自己發行的債券，不得以返費、代持、違規配售等方式輸送或謀取不正當利益。
十四、會計師事務所從事證券服務業務時，應當嚴格執行注冊會計師執業準則、職業道德守則，建立健全質量管理體系，嚴格遵守獨立性原則，充分發揮審計鑒證作用，保持職業懷疑，執行必要的審計程序，發表恰當的審計意見，嚴格執行簽字會計師和關鍵審計合伙人定期輪換制度。不得因偏見、利益沖突或他人的不當干預而影響職業判斷，不得參與財務造假。
十五、律師事務所從事證券服務業務時，應當建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內部管理制度，明確廉潔從業和風險防控要求，加強對本所從業人員的管理，督促律師恪守職業道德和執業紀律，按照誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的從業準則，依法審慎履行核查驗證義務，保證制作、出具文件的真實性、準確性和完整性，防止出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，不得利用提供法律服務的便利謀求或輸送不正當利益。
十六、中國證監會、司法部、財政部依據相關法規加強對中介機構廉潔從業監管，對中介機構落實本規定的情況進行監督和檢查。中介機構及其工作人員違反廉潔從業有關法律法規和規定的，主管部門依法采取監管措施；涉嫌違法犯罪的，移送司法部門處理，并依據有關規定向紀檢監察機構轉交違法違紀線索。對中介機構主動發現、主動報告、主動處理廉潔從業違法違規問題的，可依法依規從輕或減輕相關機構或人員的責任。
中國證監會及其派出機構、行業自律組織根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》相關規定，采集中介機構及其從業人員廉潔從業相關誠信信息，并計入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
十七、本意見所稱投資銀行業務是指股票、存托憑證、債券等證券發行承銷、保薦，上市公司并購重組財務顧問，非上市公眾公司推薦，及資產證券化等其他具有投資銀行特性的業務。
證券投資咨詢機構、基金子公司等為投資銀行業務提供專業服務的廉潔從業要求，參照本意見執行。
司法部、財政部等相關行業主管部門對中介機構廉潔從業監管另有規定的，從其規定。
本意見自發布之日起實施。