最高人民檢察院

涉案企業合規典型案例（第四批）


案例一

北京李某某等9人保險詐騙案

【關鍵詞】

保險詐騙  專業監督考察  公開聽證  訴源治理

【要  旨】

針對汽車銷售服務企業員工利用工作之便實施的保險詐騙行為，檢察機關通過深入調查，積極引導偵查準確認定犯罪主體。啟動合規時，考慮汽車銷售服務企業與保險公司深度合作的行業特點，組織開展第三方監督評估。邀請保險和汽車銷售服務行業各自監管部門共同參與公開審查，確保企業合規整改的針對性和有效性，既注重保障保險公司合法權益，又注重激勵汽車銷售服務企業推進合規建設。企業合規整改落實后，檢察機關能動履職，推動行業合規訴源治理。

一、基本案情

北京A汽車銷售服務有限公司和B汽車銷售服務有限公司（以下簡稱A公司、B公司）均系C集團下屬企業，兩家公司法定代表人系同一人，組織架構、管理模式相同，經營場所相鄰。

李某甲、李某乙、曹某、孫某甲、崔某某、張某甲分別系A公司保險理賠經理、服務總監、保險理賠顧問、車間主任、維修技師，張某乙為B公司保險理賠顧問，李某丙、孫某乙系被保險車輛的車主。

A公司、B公司與多家保險公司有合作關系，保險公司派駐在兩家公司的人員負責銷售保險、事故車輛定損以及保險理賠等工作，A公司、B公司的保險理賠顧問負責售后協助顧客對接保險公司。李某甲等人為了維系客戶、提高業績，自2019年開始，與到店維修車輛的多名顧客共謀，通過偽造事故現場、故意制造碰撞事故等方式編造出險事由，或者以其它車輛事故定損照片冒充實際發生事故車輛照片夸大損失，騙取保險理賠款。2019年至2021年，李某甲等人共實施14起保險詐騙行為，騙保金額共計41萬余元。案發后，A公司、B公司代涉案員工向相關保險公司賠償了經濟損失，保險公司對相關涉案人員予以諒解。

2022年4月，北京市公安局順義分局以李某甲等9人涉嫌保險詐騙罪向順義區檢察院移送審查起訴。2022年5月，檢察機關綜合考慮該案的社會危害性、認罪認罰情況，依法對李某甲提起公訴，對李某乙、曹某、孫某甲、李某丙、孫某乙等5人作出不起訴決定。同年6月，檢察機關對A公司、B公司啟動為期3個月的涉案企業合規整改考察。同年9月，根據企業合規進展情況，法院采納了檢察機關對李某甲從寬處罰的量刑建議，判處李某甲有期徒刑二年六個月，并處罰金3萬元。同年10月，合規考察結束后，檢察機關綜合犯罪事實、企業合規整改情況和認罪認罰從寬制度適用情況，對張某甲、張某乙、崔某某等3人作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及效果

一是明確犯罪主體，為后續開展企業合規找準切入點。本案是發生在汽車維修服務領域的保險詐騙案件，主要涉案人員為汽車維修服務企業員工，詐騙所得基本由保險公司轉入企業賬戶，因此本案是自然人犯罪還是單位犯罪需要進一步核實。檢察機關從兩方面著手開展工作，一方面引導公安機關調取企業法定代表人、其他非涉案員工的證言以及車輛維修審核單據等，查明本案行為是否出于單位意志，另一方面積極自行補充偵查，前往A公司、B公司開展調查工作。經調查，A公司、B公司的負責人及C集團的區域總監均表示公司對員工的騙保行為并不知情，這與公安機關調取到的其他非涉案員工的言詞證據以及大多數犯罪嫌疑人的供述能夠相互印證。在公安機關偵查和檢察機關自行補充偵查相結合的基礎上，明確本案非單位犯罪，為后續開展企業合規找準切入點。

二是充分開展調查，積極穩妥啟動企業合規工作。檢察機關在調查中了解到，C集團是一家多元化、跨區域經營的投資控股集團，其旗下的A公司、B公司均獲得汽車流通協會認可的百強經銷商稱號，A公司、B公司近三年年均納稅額分別達到1300余萬元和400余萬元，共有200余名員工，具有較大的發展前景和社會貢獻。但是公司在制度建設方面存在疏漏，主要體現在沒有制定嚴密的保險理賠管理制度，公司人員法律意識不強，導致部分員工為了維系客戶、提高個人業績，通過騙保的方式為客戶修車，觸犯了法律。檢察官在實地調研中發現，兩家企業涉案員工眾多，案發初期A公司的車輛維修服務部門一度陷入癱瘓狀態，兩家公司的經營管理、企業形象面臨巨大危機。兩家公司主動提出愿意承擔企業責任，希望進行企業合規整改。同時，保險公司對涉案企業開展企業合規沒有異議。檢察機關在綜合考慮案件事實、企業發展前景、社會貢獻、合規意愿的基礎上，決定啟動合規考察程序。

三是緊扣案件特點，開展專業監督評估。本案中，保險理賠由店內員工與保險公司駐店的查勘定損人員相互配合完成定損、維修、理賠、結算整個流程，具有汽修與保險互涉的行業特點。據此，檢察機關商第三方監督評估機制管委會，抽取了由物流行業協會、國企法務部門、市場監管部門的專家組成的第三方組織，突出監督評估的專業適配性。檢察機關向第三方組織介紹了基本案情，并協助其對企業進行實地調查。經調查，發現企業存在保險理賠業務流程不規范，保險理賠顧問與財務人員、查勘定損人員職責不清，以及保險理賠與維修施工的銜接環節缺乏有效監管等問題。第三方組織針對汽車銷售服務行業保險理賠業務的特點，在兩家公司原有整改方案的基礎上突出問題導向，細化落實措施，要求涉案公司根據流程要素細分為接車定損、維修施工、交車結算、交案回款、保險手續臺賬登記等項目進行整改。第三方組織根據企業的前期準備情況以及案件的辦理進度，確定了3個月的合規考察期。

四是積極能動履職，全面深入組織專業公開聽證。2022年10月，第三方監督組織對A公司、B公司的整改落實情況出具了合規考察書面報告，認為企業已經落實了合規整改計劃。檢察機關在審查企業合規情況、綜合全案事實的基礎上，擬對張某甲、張某乙、崔某某作相對不起訴處理。本案涉及多方主體，為保證監督考察和案件辦理公正透明，實現政治效果、法律效果和社會效果的統一，檢察機關組織公開聽證。一是邀請汽車維修服務行業的行政監管部門及律師擔任聽證員，從行業監管角度和法律適用角度評議案件，確保聽證意見的全面性；二是邀請A公司、B公司的代表及第三方組織成員參會，分別介紹企業合規整改落實情況和考察評估情況，確保聽證員全面了解案件；三是邀請北京市銀保監局工作人員以專家身份線上出席聽證會，提供保險監管領域專業意見，確保評議結果的專業性。

五是注重權益維護，確保企業合規整改落實見效。案件辦理中，檢察機關注重對保險公司合法權益的保護，將企業承擔經濟責任的情況作為審查合規整改落實的要素，同時在辦案中通過對犯罪嫌疑人開展釋法說理、適用認罪認罰從寬制度、開展羈押必要性審查等工作積極促進追贓挽損，被騙保險公司的損失全部被挽回。同時，檢察機關強化對涉案企業規范經營的引導，促使企業步入良性發展軌道。經過合規整改，A公司、B公司實現了對保險理賠業務運營風險點的有效管控，理賠服務部門的工作質效大幅提升，與保險公司的合作更為規范順暢。2022年，兩家公司保險理賠數據趨向正常，在保險公司內部的合作車商等級均由B級提升至A級。

六是強化行刑銜接，以點及面推進訴源治理。順義區檢察院在辦理該案的同時，也對轄區內近年的車險類詐騙案進行系統梳理。經分析發現，有半數以上的案件均有汽車維修服務企業或個體汽車修理廠參與的情況。這些單位或個人熟悉定損和理賠的流程，了解車輛配件價格并掌握維修技巧，也有招攬車主進店維修進而提高收益的需求，往往主動向車主提出可以不付費修車，或者滿足車主提出的免費修車要求，而修車款的來源普遍為通過保險詐騙行為獲得的保險理賠款。對此情況，順義區檢察院會同區交通局深入研究在汽車維修服務行業開展行刑銜接的具體措施，探索建立聯合普法、線索移送等合作機制，通過與汽車維修行業協會建立合作關系，針對轄區內400余家企業開展行業治理，促成合規經營的法治氛圍。

三、典型意義

1．依法全面審查，確保企業合規的必要性和可行性。將案件準確定性作為啟動企業合規工作的先決條件，積極引導公安機關補充完善證據，并充分發揮檢察機關自行補充偵查的職能作用。充分聽取犯罪嫌疑人及辯護人的意見，結合證據進行釋法說理，解決控辯雙方在案件定性方面的爭議。積極穩妥開展企業合規必要性審查，通過組織座談、查閱企業年報、調取完稅證明等材料、聽取保險公司意見等方式，多角度審查涉案企業的制度漏洞、發展前景、社會貢獻、合規意愿，確保后續開展的企業合規具有必要性、可行性。

2．兼顧企業經營模式和案件特點適用第三方機制，確保企業合規的專業性和科學性。保險公司在車險營銷中往往與汽車銷售服務企業建立合作關系，企業暴露出的問題兼具汽車維修和保險服務的雙重特點。該案在啟動第三方機制時充分考慮專業性和針對性，由汽修行業的行政監管部門、相關行業協會組織、法律專業人士組成第三方監督評估組織。合規考察結束后組織公開聽證，邀請北京市銀保監局工作人員從保險監管的角度提出專業意見，確保合規考察結果運用的科學性。

3．多措并舉支持第三方機制運行，發揮企業合規中檢察機關的主導作用。啟動第三方機制時，檢察機關在保證辦案安全的前提下向第三方組織提供涉案企業資料及相關案情，協助第三方組織實地調查，綜合研判企業在合規領域存在的突出問題。合規監督考察過程中，檢察機關在充分保證第三方組織獨立履職的基礎上，與第三方組織和企業分別建立定期溝通會商機制，雙向跟進企業合規整改進程、合規計劃落實情況。第三方組織出具企業合規考察書面報告后，檢察機關及時回訪涉案企業、保險公司，將審查工作做細、做實。

4．推進訴源治理，深化企業合規整改實效。在啟動、推進、評估涉案企業合規過程中，兼顧保護民營企業健康發展和維護保險公司合法權益雙重目標。保障保險公司的知情權和發表意見的權利，通過深入開展涉案企業合規促進保險合作更加規范、順暢。立足司法辦案，延伸檢察職能，充分運用類案調研成果，攜手行政監管部門、行業協會開展保險詐騙犯罪訴源治理專項工作，以個案合規推動行業合規。

案例二

山東濰坊X公司、張某某污染環境案

【關鍵詞】

污染環境  中外合資企業  集團公司普遍推行合規  公開聽證

【要  旨】

根據污染環境案件特點有針對性選任第三方組織，精準開展合規監督評估。結合中外合資企業的特點，外資集團公司要求在華十余家企業同步開展合規建設，探索合規國際標準本土化路徑。積極引導外資企業樹立生態環境理念，以生態環境合規建設為契機全面推動外資企業合規建設，積極構建法治化營商環境及生態保護大格局。

一、基本案情

山東濰坊X公司系中外合資企業，是中國溴系阻燃劑產能最大的企業之一。犯罪嫌疑人張某某系該公司副總經理、生產經理。

2020年5月，張某某雇傭人員在廠區土地挖掘溝渠后填埋X公司生產過程中產生的溴系阻燃劑落地料4.8噸。經山東省環境保護領域專業司法鑒定中心認定，上述傾倒特征物為危險廢物。X公司違反國家規定，非法填埋危險廢物4.8噸，涉嫌污染環境犯罪，張某某系X公司直接負責的主管人員，應予追究刑事責任。案發后，張某某被依法傳喚到案，如實供述了犯罪事實。2021年8月5日，公安機關以X公司、張某某涉嫌污染環境罪移送濰坊市濱海經濟技術開發區檢察院（以下簡稱濱海經開區檢察院）審查起訴。

2021年10月，當地生態環境部門委托專業機構進行了生態環境損害鑒定評估工作。經評估，X公司在廠區土地挖掘溝渠非法填埋危險廢物的行為，導致溝渠內的土壤被污染，案發后該部分被污染土壤已經全部挖掘用于計算溴系阻燃劑落地料的數量。經檢測，除被污染土壤外，周圍土壤環境質量未受到本次事件的損害，無需生態環境損害修復，遂要求X公司支付土壤環境監測、現場調查、環境損害評估等費用8萬元。

二、企業合規整改情況及效果

一是深入合資企業實地調查，審查啟動企業合規考察。濱海經開區檢察院經審查發現X公司、張某某非法處置危險廢物4.8噸，構成污染環境罪，其中張某某作為負責生產經營的副總經理，決定實施傾倒廢物的行為，代表了單位意志且單位從傾倒廢物行為中獲益，X公司成立單位犯罪。X公司與張某某均認罪認罰，犯罪嫌疑人張某某犯罪情節相對輕微，刑期為一年以下有期徒刑，并處罰金，可適用緩刑。審查起訴期間，檢察辦案人員先后多次前往X公司實地調查，了解到X公司是中國溴系阻燃劑產能最大的企業之一，X公司的外資投資方H集團在其國內外同時上市，入選富時社會責任指數系列（FTSE4Good Index Series，旨在識別根據全球公認標準，在環境、社會和治理方面表現良好的公司，并對其成績進行表彰）。如果對X公司進行刑事處罰，將在全球范圍對H集團造成重大負面影響，嚴重影響H集團富時社會責任指數成員的地位以及EcoVaidis（全球公認的企業社會責任權威評價機構）金牌評級。考慮到X公司的產品主要以出口為主，失去眾多國際訂單，將嚴重影響企業的融資及生產運營的能力，進而可能導致企業大規模裁員。另發現X公司雖然設立了各種制度，但仍然存在生態環保制度不健全、生態環境觀念欠缺、操作規程執行不到位等問題。在確認X公司已與當地政府達成賠償協議，支付相關費用且將非法填埋物妥善處置，非法傾倒危險廢物的行為對生態環境質量未造成重大影響的情況下，濱海經開區檢察院經初步審查認定該公司符合企業合規適用條件，遂層報山東省檢察院審批。2022年4月12日，山東省檢察院同意對X公司啟動涉案企業合規考察。

二是上下級檢察機關聯動，積極適用第三方機制。濱海經開區檢察院根據案件罪名、案件性質、合規重點方向等方面，著重考慮第三方組織成員人數和行業身份，爭取濰坊市檢察院支持，由濰坊市檢察院從全市專業人員名錄庫中分類隨機抽取5名人員（市生態環境局、市應急管理局、市稅務局各1人，律師2人）組建了第三方組織。在合規考察期間，兩級檢察院積極會同第三方組織成員多次到X公司實地考察，查看危險廢物非法填埋現場及處置方式，認真研判X公司合規領域的薄弱環節和突出問題，督促X公司制定整改方案。

X公司成立專項合規建設領導小組，主動聘用外部專家及外部合規顧問（包括國家級、省級及世界銀行專家庫的環境專家）協助合規整改，重點對安全生產環節、危廢物處置環節進行了檢查整改，建立了環境安全合規管理體系，同時新設兩處危廢物倉庫，新購置上框壓濾系統用以減少落地物產生。考察期間，X公司補充制定了共計3200多頁的修訂制度目錄、證據清單等專項合規整改材料，同時報送檢察機關與第三方組織，并根據雙方提出的意見對合規整改方案進行了補充完善。X公司還建立合規風險發現、舉報、監控及處理機制，建立合規績效評價機制，推進考核與追責，并先后對企業人員開展12次全員合規培訓、30多次專項合規培訓，投資建立國際先進的“Go Arc”技術管理系統，企業合規文化得以重塑和深化普及。

三是通過聽取匯報、現場驗收、公開聽證等方式，對監督考察結果的客觀性進行充分評估論證。濱海經開區檢察院經過對X公司制定的合規計劃、整改方案，第三方組織制定的評估方案、評估指標體系、階段性考察報告、合規整改考察評估報告等進行全面審查，對整改情況進行實地調查核實，認可企業合規整改合格。2022年7月28日，濱海經開區檢察院組織人民監督員、第三方組織成員、公安機關偵查人員、生態環境部門工作人員進行公開聽證，一致認為，X公司已經全面、有效完成了合規整改，并形成了長效合規管理機制，企業經營狀況大為改觀，同意檢察機關作不起訴處理。2022年8月5日，濱海經開區檢察院對X公司、張某某作出不起訴決定并公開宣告。同時，濱海經開區檢察院提出檢察意見，對于辦案中發現的涉行政處罰的事由，建議區生態環境局結合X公司已經進行企業合規整改的具體情況從寬處罰。

三、典型意義

1．依法能動履職，全面準確把握涉案企業合規改革的主要目的。濱海經開區檢察院以涉案企業合規改革精神為指導，先行到X公司調研和查看案發現場，積極推動X公司進行企業合規整改。合規建設使企業自身取得了持續發展的能力，保持了企業的國際競爭力，同時對本地其他化工企業起到了警示作用。截至2022年8月，X公司穩定原有就業人員近百人，并新增就業人員多名。此外，濰坊市濱海經開區管委會出具了對X公司擴產技術改造項目的聯審意見，同意X公司每年增產4000噸溴系阻燃劑的生產，預計X公司當年新增投資1500萬元，新增稅收500萬元，顯著提高了企業持續發展的能力。

2．堅持檢察上下一體，聯動辦案。經山東省檢察院同意濰坊市濱海經開區檢察院對該案啟動涉案企業合規后，濱海經開區檢察院結合當時該區尚未成立第三方機制委員會的實際情況，依托濰坊市檢察院與市第三方監督評估機制管理委員會會商，選定了包括市檢察院特聘專家在內的人員組建第三方組織，同時對第三方組織成員的選任工作和履職情況進行監督。在辦案過程中，上下兩級檢察院辦案人員多次會同第三方組織成員到X公司進行考察、座談、評估，在危險廢物的識別流程、固體廢物的收集和處理環節、員工培訓等方面，向X公司提出意見。企業合規整改完成后，上下兩級檢察院精準開展合規監督評估，督促X公司認真落實環保責任，彌補了X公司的監督管理漏洞，有效防止了再次發生相同或類似違法犯罪，助推X公司完善現代企業管理制度。

3．結合中外合資企業特點，外資集團旗下在華十余家同類企業主動、全面開展合規建設，將ESG國際標準本土化，探索建立符合我國國情的專項合規體系。企業合規整改過程中，檢察機關發現X公司所屬集團公司曾獲得EcoVadis評級金牌，在中國本土化進程中卻遇到了挑戰。究其原因，X公司雖然意識到應當將國際ESG合規標準應用于中國本地企業，但該標準內容多為體系與原則性規定，在中國落地必然需要依據中國法規與中國實踐經驗進行細化。X公司雖然要求ESG合規標準融入管理全流程，制定了指導性規定，但具體到每位員工應當承擔的責任時出現了偏差，且在固體廢物的收集和處理等環節存在漏洞，導致涉案企業危險廢物處置由生產經理個人決策，未按照標準匯報公司后處理，從而發生污染環境的犯罪。

針對這一問題，檢察機關與第三方組織協助X公司結合我國法律分析本地常見違規情況，識別可能導致企業刑事責任的風險點，建議在類似重大決策層面，應將個人責任與集體決策相結合，幫助企業完成制度落地。X公司深入研究了案件發生的原因，參考H集團的ESG合規標準與當地最佳合規進行實踐操作，使用新型合規方案，使新的決策機制在中國實踐獲得成功，并形成了雙重預防機制智能化，從而將國際ESG合規標準本土化。H集團為落實該項機制，以點帶面，主動將集團公司在中國的其他十余家企業均進行了內部合規整改，設立了風險監控與處理機制，真正實現了集團企業全面合規，保證了集團企業在中國的可持續發展。

案例三

山西新絳南某某等人詐騙案

【關鍵詞】

詐騙  合規準備工作前移  專項合規組合  推動區域合規

【要  旨】

檢察機關在啟動涉案企業合規工作中，主動服務保障鄉村振興戰略，積極穩妥在涉案勞動密集型企業中開展合規工作。因企施策，找準方向，標本兼治，為企業量身定制“安全生產+財稅管理”專項合規組合推進路徑。積極穩妥探索合規準備工作前移，在“重罪”案件中開展合規改革，堅持量化評估、科學驗收，確保企業“真合規”“真整改”。

一、基本案情

L公司系從事塑料包裝袋生產、加工為一體的勞動密集型企業，擁有實用性專利6項，部分業務涉及進出口貿易，現有員工300人，屬國家級高新技術企業，年營業收入2000余萬元。L公司拓展家庭加工，為周邊留守、老齡無穩定收入人群提供穩定收入來源，助力鄉村振興。南某某系L公司總經理，張某甲、張某乙分別系公司會計、工人。

2019年9月7日，張某乙在生產車間作業時遭機器軋傷右手。因公司未給工人張某乙繳納工傷保險，為逃避企業承擔高額賠償金，南某某安排張某甲為張某乙于9月9日補繳工傷保險，采取辦理出院再二次入院的手段，虛構張某乙受傷時間，騙取工傷保險賠償款26萬余元。案發后，南某某等3人主動投案，如實供述犯罪事實，自愿認罪認罰，L公司將26萬余元返還社保中心。

公安機關在偵查過程中邀請檢察機關介入，涉案企業主動申請適用合規考察，檢察機關作出不批準逮捕的決定并同步開展合規準備工作。2022年1月22日，根據L公司的申請，檢察機關決定對L公司啟動合規考察程序。2022年1月，新絳縣公安局以南某某、張某甲、張某乙三人涉嫌詐騙罪向新絳縣檢察院移送審查起訴。檢察機關受理案件后，經三個月合規考察，2022年5月18日，新絳縣檢察院依法對南某某等3人作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及效果

一是深入調查、依法審查，積極穩妥在企業騙保案件中適用合規機制。新絳縣檢察院在介入偵查環節組成辦案組，依法審查企業經營情況，并多次深入L公司調查，走訪生產關聯村民家庭。經了解，L公司生產模式以車間加工為主、家庭手工為輔，解決了480個就業崗位，留守老人占比達37.5%，對助力當地鄉村振興具有積極作用。L公司經營狀況穩定，產品銷往域外多個國家和地區，發展前景良好，且在2021年10月新絳縣遭受洪災時，主動提供廠房安置災民300余人，具有較強的社會責任感。檢察機關綜合考慮調查、審查情況，結合南某某等人自首、認罪認罰、退賠等法定、酌定從輕、減輕情節，2022年2月11日，根據L公司的申請，決定對其正式啟動合規考察程序，合規整改期3個月。同時，檢察機關根據該案特點，及時商第三方機制管委會組成了由安全評價專家、會計師、律師等組成的第三方監督評估小組。

二是精準把脈、標本兼治，監督評估有的放矢。檢察機關在社會調查中發現，L公司在繳納工傷保險方面存在問題，是案發直接原因，同時在員工管理、規章制度、安全生產執行等方面也存在問題，是引發騙保的深層次原因。新絳縣檢察院堅持標本兼治的合規整改原則，會同第三方組織為企業精準把脈，引導企業制定“安全生產+財稅管理”專項合規組合計劃，督促企業設立法務部門，健全企業員工管理及財務管理等制度，補充完善員工分級管理制度和崗位責任制度，構建安全生產管理體系、現場作業規范執行獎懲體系，確保合規整改見實效。

三是量化評估、全面驗收，合規考察效果顯著。檢察機關與第三方組織緊密合作，科學制定評估方案，列出安全管理、生產作業、財稅管理、企業制度建設4方面內容。明確了修訂安全管理制度、安全操作規程、生產安全應急預案，制定應急預案演練計劃和年度安全教育培訓計劃，組織應急演練，完善各類臺賬，清理生產作業現場，作業崗位懸掛明顯的安全警示提醒，完善財稅管理制度，加強經濟管理和財務管理，工傷保險的繳納責任到人，按月繳納并予以公示，確定總經理全面負責的責任落實制度等24項內容詳實細致的量化驗收標準。L公司各項指標全部完成，被第三方組織認定為合規整改合格。經公開聽證，檢察機關對南某某等3人作出相對不起訴決定。經整改，L公司制度建設和生產經營成效顯著，2022年5月，L公司與國外3家公司順利履行500萬元編織袋購銷合同。

四是檢察建議推動專項治理，“以案促改”推動行政機關規范監管。檢察機關在履職中，針對發現的縣社保中心和縣工業園區管委會存在保險理賠審查把關不嚴、工作混亂、監管不力等問題，分別向兩家單位制發檢察建議。要求社保中心增強科學管理意識，要求工業園區管委會加強對轄區內企業安全生產管理，檢察建議被全部采納。2022年4月，社保中心開展了“工傷保險專項整治”活動，對近3年工傷理賠案件進行“回頭看”，督促轄區企業補齊工傷保險資料50余份，總結經驗教訓，加強和規范審核、把關工作。同月，工業園區管委會開展了“安全生產大檢查”，組織轄區內企業負責人進行安全生產專題培訓，對20家企業進行安全生產抽查，消除重大安全隱患3處。

三、典型意義

1．準確把握涉案企業合規的適用條件，積極穩妥探索對重罪案件適用合規考察程序。本案中3名犯罪嫌疑人涉嫌詐騙罪，辦案機關根據《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》第3條的規定，認為3名犯罪嫌疑人實施的騙取工傷保險基金的行為屬于公司企業的經營管理人員實施的與生產經營活動密切相關的犯罪，可以適用合規考察程序。本案中的詐騙罪行為方式與普通詐騙罪存在許多不同，騙取的對象為政府部門管理的社會保險基金，騙取行為與企業生產經營活動直接相關，雖然刑法對詐騙罪未規定單位犯罪，但根據上述指導意見的規定，符合合規案件適用范圍。刑法分則當中存在若干類似的罪名，由于未規定單位犯罪，但只要符合涉案企業合規改革試點文件規定的“與生產經營活動密切相關”的條件，就可以納入合規改革試點的案件范圍，從這個意義上講，涉案企業合規改革并不限于單位犯罪案件。本案中南某某、張某甲的行為按照詐騙罪量刑，基準刑為66個月，屬于重罪案件，但檢察機關綜合考慮其具有自首、退賠退贓、初犯偶犯、認罪認罰等法定酌定量刑情節，同時對涉案企業是否具備合規整改的條件進行了認真分析，對本案啟動合規考察程序，完全符合當前涉案企業合規改革探索中的相關指導性文件規定。

2．合規準備工作前移，堅持全流程、系統性推進合規改革試點工作。本案中，檢察機關在介入偵查環節即著手開展合規準備工作，通過深入細致的專項調查，準確全面地掌握了犯罪的原因、是否符合合規條件等基本信息，并與偵查機關、政府有關部門、工商聯等協作機構緊密溝通、達成共識。注重用足用好合規程序的工具箱，對犯罪嫌疑人不批準逮捕，對企業慎重采取查封、扣押、凍結等強制性偵查措施，有助于全面實現合規整改目的。同時，檢察機關盡早開展合規準備工作，有助于案件進入審查起訴環節后高質量開展合規考察，更能發揮合規“保企業”“保就業”等社會功能。

3．針對性制定專項合規組合計劃，標本兼治推動真合規、真整改。檢察機關借助第三方組織，緊扣財稅制度混亂導致的漏保風險，以及安全生產執行不到位引發安全事故風險等問題，為企業量身定制“安全生產+財稅管理”專項合規組合推進路徑，向企業指明合規風險點，提出專業整改意見。同時，檢察機關通過總結提煉《合規整改可行性評估報告》內容，建議第三方組織制定《合規整改情況驗收表》，對企業合規整改完成情況進行量化評估，促進第三方組織準確履職，確保合規整改監督評估專業有據，考察驗收結果更具說服力，合規整改成效更實。

案例四

安徽C公司、蔡某某等人濫伐林木、非法占用農用地案

【關鍵詞】

外資企業  一體化辦案  府檢聯動  生態修復

【要  旨】

檢察機關依托“府檢聯動”工作機制，依法能動履職，加強與行政機關的溝通協作，綜合運用行政、經濟、司法手段，積極探索生態環境保護領域涉案企業合規適用，對涉多罪名涉案外資企業開展合規考察，通過個案合規推動行業合規，切實營造安商惠企的法治化營商環境，有力護航民營經濟高質量發展。

一、基本案情

安徽C礦業有限公司（以下簡稱“C公司”）系外商獨資企業，注冊成立于2010年4月，隸屬于外資企業J控股集團。蔡某某系C公司法定代表人、總經理，熊某、劉某某系副總經理，方某某系生產技術部主管。

C公司因拓寬采礦區的生產經營需要，向有關部門申請林木采伐和道路擴建。2020年8月14日，經安徽省林業局審核，同意C公司擴建工程項目使用村集體林地16公頃。2021年2月2日，蕪湖市繁昌區自然資源和規劃局根據C公司申報，批準該公司在其申請的四至范圍內采伐。但C公司在采伐和修路過程中，均未在上述規定的范圍內進行。

2021年2月，在申領到林木采伐許可證后，經蔡某某同意，由熊某具體負責，安排員工對已征收的山林地實施林木砍伐。砍伐過程中，發生超審批許可砍伐林木情況。經鑒定，C公司超審批采伐林木蓄積量49.2236立方米。2021年4月，C公司因擴建項目修建道路，劉某某分管此項工作，方某某具體負責。但在修路過程中，超出了申請的范圍。2021年7月13日，蕪湖市自然資源和規劃局繁昌分局鑒于C公司存在未經批準擅自改變林地用途和濫伐林木行為，向其下發立即停止違法行為的通知。2021年8月，劉某某擅自向方某某下達復工指令，至同年11月工期結束。經鑒定，C公司未經審批占用林地面積91.056畝，均為用材林。

2021年11月20日，蕪湖市公安局繁昌分局對C公司以濫伐林木、非法占用農用地罪，對蔡某某、熊某以濫伐林木罪，對劉某某、方某某以非法占用農用地罪立案偵查，并對四人采取了取保候審的強制措施，繁昌區檢察院應繁昌公安分局邀請派員介入偵查引導取證。

案發后，C公司表示愿意就違法行為造成的環境損害進行磋商和修復并以繳納保證金的方式保障治理費用，充分彌補損失；涉案人員到案后，如實供述犯罪事實、自愿認罪認罰，主動提出合規整改意愿。2022年3月11日，繁昌公安分局將該案移送繁昌區檢察院審查起訴，繁昌區檢察院經層報省檢察院同意后于2022年5月啟動合規考察程序，經過兩個月的考察，2022年7月，第三方組織評估C公司合規整改合格后，繁昌區檢察院依法對C公司及涉案人員作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及效果

一是堅持一體化辦案，審慎啟動涉案企業合規程序。案發后，繁昌區檢察院介入偵查引導取證，了解案件情況，并及時與公益訴訟部門對接，組成工作專班，做到刑事案件辦理與公益訴訟辦理同步。在移送審查起訴后，工作專班第一時間赴涉案企業和案發礦區現場調查取證，并及時向市檢察院和區委匯報案情。經市檢察院批準，市、區兩級檢察機關抽調辦案骨干成立聯合辦案組，推動涉案企業合規整改。經查，C公司成立以來，為當地提供300余個就業崗位和創業機會，近兩年的年納稅額超6千萬元，關聯下游企業年納稅額3億余元。同時，該企業主動承擔當地350戶村民自來水費，積極參與抗洪搶險、疫情防控等公益活動。案發后，涉案企業主動委托第三方機構制定植被恢復治理實施方案，投入專項經費460余萬元用于生態恢復治理，以彌補犯罪行為造成的環境損害，企業還明確表示愿意繳納保證金來保障后續治理費用。檢察機關綜合考慮涉案企業的案發原因、合規整改意愿、社會貢獻度、發展前景以及案發點受損林地恢復治理情況，在層報安徽省檢察院同意后，決定啟動涉案企業合規考察。

二是依托“府檢聯動”，有效凝聚合規整改合力。為爭取支持、凝聚共識、形成合力，蕪湖市檢察院依托“府檢聯動”工作機制，在該案辦理基礎上，推動出臺《蕪湖市涉案企業合規第三方監督評估機制的實施意見》。繁昌區檢察院與區行業主管部門就該案所涉違法行為、生態恢復治理要求等具體事項反復磋商溝通，召開府檢專題座談會3次。同時檢察機關邀請來自繁昌區生態環境分局、區自然資源和規劃分局的2名特邀檢察官助理加入辦案組，不僅提出有針對性的意見建議，還協助開展勘驗、鑒定、調取證據材料等工作，為該案辦理提供專業化支持。

三是專注缺陷補救，切實增強涉案企業全員法律意識。C公司雖持有采伐許可證和規劃許可證，但超量采伐，且未經批準擅自改變林地用途，造成環境資源損害，暴露出C公司在環保綠色生產、安全生產承諾及合規管理方面法律意識淡薄。為此，C公司的上級集團公司任命專人擔任合規建設領導小組組長到C公司擔任合規辦公室主任，在對C公司生產經營活動及制度執行履行決策權和監督權的同時，推動企業合規和“邊開采邊治理”理念向整個集團輻射，積極打造和申報“省級綠色礦山”。C公司在合規建設階段，邀請了自然資源和規劃部門、律師等專業人員就森林法及其實施細則等開展了法律培訓，編制了員工行為手冊，并通過考試的方式鞏固員工學習成果；同時，在用林用地、動土動工等重大事項上建立了分級管理制度，樹立全體員工的合規意識、紅線意識。

四是聚焦生態修復，推動合規整改走深走實。根據該案特點，檢察機關邀請環保、林業、土地方面的專家學者，建立專業化的第三方組織。第三方組織先后4次現場查驗，研判問題不足、提出針對性解決意見，并推動C公司在原定實施方案基礎上，增加鋪種草皮42000平方米，以“掛網噴播”技術恢復植被30000平方米，恢復治理費用由計劃投入192萬元增至實際支出460余萬元，生態恢復治理力度得到大幅提升。在合規整改評估驗收通過后，檢察機關召開公開聽證會，就合規考察工作充分聽取意見建議。會議邀請行業代表、律師、人民監督員等5名聽證員，同時邀請人大代表、政協委員及偵查機關、主管部門代表等10余人旁聽。經評議，參與聽證各方對C公司合規建設成效給予肯定，并一致同意檢察機關對涉案企業和涉案人員擬不起訴的意見。

三、典型意義

1．注重理念指引，積極探索對多罪名涉案企業開展合規考察。本案涉案企業涉嫌2個罪名、涉案自然人較多，蕪湖市、區兩級檢察機關強化上下聯動，結合涉案企業合規案件適用條件，對該案探索開展環保合規，并推動相關機制的建立。辦案機關考慮到涉案企業雖涉嫌兩個罪名，但兩罪之間具有密切關聯，鑒于犯罪成因、企業生產經營狀況、法益修復情況等因素，可以對涉案企業開展合規考察。檢察機關在辦案過程中，還將涉案企業合規與少捕慎訴慎押刑事司法政策、認罪認罰從寬制度有機結合，在確保合規整改實效性的前提下確定合適的考察期限。同時辦案機關積極依托“府檢聯動”機制，有效形成企業合規整改合力，督促涉案企業履行合規承諾的同時，幫助企業盡快恢復正常生產經營秩序。

2．發揮主導責任，扎實推進合規進程。該案移送檢察機關審查起訴之初，涉案企業雖有強烈的合規整改意愿，但因生態治理難度大、投入高，案發地的恢復治理工作遲遲未能跟進。檢察機關嚴格把握企業合規適用條件，在督促涉案企業對損害后果采取必要的補救挽損措施后，才正式啟動合規程序，并在合規建設期間，多次邀請第三方組織現場核查合規計劃的執行落實情況。同時切實做好企業合規“后半篇文章”，通過上級集團公司直接派遣合規團隊介入，督促涉案企業建立用林用地風險防控體系及處理機制，推動出臺《合規管理制度》等規章制度，幫助涉案企業和員工樹立合規意識，筑牢綠色可持續發展理念。

3．延伸監督職能，實現行業合規治理。企業合規的最終目是讓企業“活下來”“留得住”“經營得好”。繁昌區檢察院在依法對C公司和蔡某某等涉案人員作出不起訴決定后，充分總結該案暴露的行業治理問題，向行業主管部門制發檢察建議，推動“個案合規”向“行業合規”延伸。行業主管部門根據檢察機關的建議，在深入轄區內企業開展專項檢查的基礎上，召開全區礦山開采行業專題會議，通報C公司案件情況，要求各相關企業完善配套機制，強化制度執行，并對發現的問題限期整改。檢察機關通過C公司環保合規案件的辦理，推動行業治理，較好地實現了政治效果、法律效果和社會效果的有機統一。

案例五

浙江杭州T公司、陳某某等人幫助信息網絡犯罪活動案

【關鍵詞】

幫助信息網絡犯罪活動  網絡科技公司  互動式廣告  制度建構與技術升級  數據合規指引

【要  旨】

互聯網廣告的高頻性、易變性和非接觸性，導致經營互聯網廣告業務的企業在實際經營過程中，難以判斷廣告主的違法性，極易成為網絡違法犯罪的“幫兇”。檢察機關針對互聯網廣告行業屬性、技術行為合規規則，發揮“行政主管+業務專家”聯動監督的疊加優勢，以“制度規范+技術合規”綜合施策，提升涉案企業合規監督評估的精準性和有效性。同時，注重強化訴源治理，制定出臺企業數據合規指引，積極探索建立對科創企業的適度容錯機制，從“治已病”到“治未病”，有效激發市場主體活力，助力數字經濟健康發展。

一、基本案情

杭州T網絡科技有限公司（以下簡稱T公司）成立于2017年，系香港上市公司D公司的全資子公司，主營第三方互動式廣告平臺業務。D公司旗下“線上用戶運營SaaS”“銀行營銷SaaS”“第三方互動式廣告平臺”三個業務板塊均在國內行業領先。T公司系國家高新技術企業，公司業務發展迅速，現有員工300余人，累計納稅超億元，擁有多項國家專利，先后榮獲諸多政府和行業榮譽獎項。陳某某等12人分別為T公司的實際控制人、主管人員、業務員。

2017年，T公司發現其互動廣告業務中部分代理商可能存在發布彩票廣告和疑似涉賭信息的情形，但為提升公司經營業績，兼任T公司、D公司董事長的犯罪嫌疑人陳某某與時任公司總裁黎某某等人商定，仍由T公司銷售部人員對接相關代理商，商談投放費用；運營部人員落實廣告投放平臺、投放時間、投放區域，采用直推或加粉方式向網絡平臺推送廣告及后續維護；商務部人員在網絡平臺購買廣告位進行發布，處理投訴和相關輿情；風控部人員對已上線廣告明顯為賭博頁面的及時予以下架，規避查處。案發后，T公司第一時間下架所有該類型廣告，并主動退出1350萬元非法獲利。

2021年5月13日，西湖區檢察院依法受理了犯罪嫌疑單位T公司、犯罪嫌疑人陳某某等12人幫助信息網絡犯罪活動罪一案。針對該案是否涉嫌開設賭場罪的共同犯罪問題，檢察機關審查認為，T公司、陳某某等人與上游犯罪分子沒有共謀或默認的共同故意，也未實施共同的犯罪行為，沒有直接從上游犯罪行為中獲取高額利益，在偵查機關未能對上游賭博平臺進行查證的情況下，不宜認定T公司、陳某某等人與上游被幫助人存在積極的意思聯絡，案件以幫助信息網絡犯罪活動罪定性較為適宜。經開展社會調查，檢察機關綜合考慮各種因素，于2022年2月決定對T公司啟動涉案企業合規考察。在T公司完成有效合規整改后，2022年9月，西湖區檢察院依法對犯罪嫌疑單位T公司、犯罪嫌疑人陳某某等12人作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及效果

一是精心審查，充分論證確保合規考察的必要性。案件移送審查起訴后，西湖區檢察院多次實地走訪企業，調查企業規模以及實際經營狀況，聽取企業在案發至移送審查起訴期間的整改情況匯報。經深入了解，T公司作為一家成長型科技企業，規模發展迅速，管理層及員工普遍存在重業績增長輕法律風險等問題，且公司在停止違法行為后，其業績穩中向好，具備合規整改的基礎和意義。西湖區檢察院與監管部門、上級檢察院開展共同研判，考慮到公司發展前景較好，涉案業務比重小，主要業務運營合法，結合管理層主動停止違法行為著手合規整改的情況，在對其提交的合規申請、整改計劃等材料認真審查后，決定對該公司開展合規考察。

二是精準施策，多管齊下確保合規方案的科學性。決定對涉案企業開展合規考察后，西湖區檢察院根據企業特點，科學選任第三方組織，邀請省、市兩級檢察院參與并實際指導企業的合規整改工作，充分研究并提出整改方向和建議。一方面，指導企業深入剖析涉案原因：公司高速發展的業績壓力使管理層忽視了合規治理的重要性，導致內部風險管理水平與業務體量不匹配；廣告審核制度不完善、線上風控技術能力較弱，內部核心崗位人員權責不明，制度建設未落實，人力及預算投入不夠造成審核力度不足等。另一方面，指導企業制定合規整改方案：成立合規委員會，制定《T公司合規委員會章程》，避免管理者個人意志左右公司合規決策；創制《合規事項異議處理辦法》《員工獎懲制度細則》《合規監察舉報辦法》，建立四級合規異議制度，初步形成體系性的日常合規事項管理制度；強化廣告業務審核，對內全面更新廣告業務內容審核，對外創設廣告主身份認證規范，充分落實監管責任，避免第三方代理商及廣告主違規發布不符合法律規定的廣告；落實技術合規目標，加大技術研發投入，創設一系列廣告落地頁監控手段，針對違法廣告開發了系列技術專利；加強內部人員合規意識，通過合規培訓、警示教育、合規專項月等形式，強化“人人合規、事事合規”意識。

三是精細考察，多方評定確保審查結果的公正性。合規考察期間，公司“一周一匯報、一月一總結”，及時解決整改中的問題。2022年5月考察期滿后，第三方組織認為T公司按要求完成合規整改計劃，評定合規整改合格。西湖區檢察院經過事后走訪、現場驗收等方式對該結果予以充分審查。為保障涉案企業及時復工復產，同年9月，西湖區檢察院組織公開聽證會，邀請省人大代表、人民監督員、工商聯代表、第三方組織成員等參加或旁聽。經評議，與會人員對T公司合規整改成效充分肯定，一致同意檢察機關對T公司及涉案人員依法作出不起訴決定。

四是精良治理，系統防范新業態伴隨的法律風險，確保企業發展的持續性。西湖區檢察院通過辦案發現，浙江數字經濟發達，部分新業態常常游走在法律邊緣，相關案件類型新、爭議大，如果在企業違法犯罪之后再行治理，多是“亡羊補牢”，也不可避免對企業發展產生不利影響。為此，西湖區檢察院根據本地數字經濟產業聚集的實際，推動相關部門共同探索企業事前合規，主動聯合該區九個部門研究出臺《西湖區預防性企業合規監督評估機制的意見（試行）》，橫向聯動形成合力，以“我管”促“都管”，對有刑事風險的企業進行事先預警和評估。同時，注重強化行業系統治理，以《個人信息保護法》和《數據安全法》頒布實施為契機，牽頭相關職能部門深入調研論證，制定出臺了《西湖區企業數據合規指引》，創建企業數據刑事合規通道，助力企業依法合規經營。

三、典型意義

1．強化能動履職，深入推進企業整改。檢察機關從個案出發，考慮涉案企業系轄區重點培育企業，公司規模較大、員工達千余人，所涉犯罪涉及公司部分業務，罪名反映問題較新等諸多因素，從維護社會穩定、促進企業經營發展、保障勞動力就業等公共利益角度綜合考慮決定對涉案企業開展合規整改。檢察機關將企業合規與認罪認罰從寬制度、不起訴制度融合推進，督促企業重新審視經營流程和機制漏洞，引導企業從源頭上完善內部管理體系。

2．選好第三方組織，確保監督評估效果。第三方組織承擔對涉案企業的調查、監督、評估、考核等職責，其專業人員庫能否用好，直接關系第三方監督評估的實際效果。該涉案企業存在互聯網企業營運模式的專業化特征，且本案又涉互聯網廣告運營這一特殊領域，檢察機關基于涉案合規業務的特性，組建由浙江大學網絡安全學術專家、行政主管機關領導、廣告業內專家、法律實務專家等組成的第三方監督評估組織。在行政主管的政策引導和業務專家的技術支撐下，合規指導精準有力。

3．針對犯罪成因的專項合規計劃輔之以技術監管，形成行業合規示范效應。該案中，針對廣告主身份認證這一關鍵問題，檢察機關和第三方監督評估組要求涉案企業克服困難堅決整改到位，在管好自己的同時也要管理好合作伙伴。通過“制度構建+技術升級”，涉案企業初步建立了刑事合規管理體系，一方面，通過對合作伙伴的管理，在一定程度上凈化了行業風氣；另一方面，也通過技術提升，在違法廣告的巡查、篩選方面提出了六項專利權申請，將作弊監測系統、防篡改系統、自動審核系統、異常排查系統等技術手段應用于涉互聯網廣告行業相關企業，以點帶面，有效推動行業良性發展。

4．強化訴源治理，助力數字經濟發展。辦案檢察機關通過聯合相關部門搭建平臺、整合數據、對有刑事風險的科創企業進行事先預警評估，督促開展合規整改，探索建立適度容錯機制，有效激發了市場主體活力。同時，通過制發數據合規指引，引導企業自主構建數據合規管理、運行、保障和處置體系，強化企業數據安全保障意識和犯罪預防意識，實現“懲”“防”“治”工作的一體化開展，較好地推動了末端處理與前端治理的有機融合，有力促進了區域數字經濟健康發展，彰顯了檢察擔當。