國家金融監(jiān)督管理總局辦公廳

國家金融監(jiān)督管理總局辦公廳關于印發(fā)《保險資金運用內部控制應用指引（第4號—第6號）》的通知

金辦發(fā)〔2024〕122號


各金融監(jiān)管局，各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司：

為進一步加強保險資金運用內部控制建設，提升保險機構資金運用內部控制管理水平，有效防范和化解風險，金融監(jiān)管總局制定了《保險資金運用內部控制應用指引（第4號—第6號）》，現予印發(fā)。請各公司按照指引內容完善制度，強化內部控制管理，切實防范風險。




國家金融監(jiān)督管理總局辦公廳

2024年12月6日

（此件發(fā)至金融監(jiān)管分局與地方法人保險業(yè)金融機構）





保險資金運用內部控制應用指引第4號——未上市企業(yè)股權



第一節(jié) 總則



第一條 為促進保險資金運用規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險，維護保險資金安全，依據《保險資金運用管理辦法》《保險資金運用內部控制指引》及相關規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱未上市企業(yè)股權，是指依法設立和注冊登記，且未在證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權（以下簡稱股權），包括直接股權投資和間接股權投資。

第三條 保險集團（控股）公司、保險公司（以下簡稱保險公司）開展股權投資，應當符合金融監(jiān)管總局規(guī)定的資質條件，股權投資管理能力達到規(guī)定標準。

第四條 保險公司開展股權投資，至少要關注資產負債錯配風險、市場風險、流動性風險、法律合規(guī)風險及操作風險等。

第五條 保險公司開展股權投資，應當遵循相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，建立覆蓋底層資產的關聯(lián)交易控制機制，履行關聯(lián)交易審批及信息披露、報告等職責，防止股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等利用關聯(lián)交易損害公司的利益。保險公司不得將直接或間接股權投資作為通道，變相突破監(jiān)管規(guī)定，違規(guī)為關聯(lián)方或關聯(lián)方指定方提供融資。

第六條 保險公司開展股權投資，要建立分工明確的決策與授權體系，嚴謹高效的業(yè)務操作流程，完善的風險管理制度、風險預警和處置制度以及責任追究制度，充分發(fā)揮三道監(jiān)控防線的作用，相關職能部門密切配合，獨立出具意見。

第七條 保險公司開展股權投資，應當根據監(jiān)管要求、投資需求、負債特性、償付能力、風險偏好、資產負債管理、投資管理能力和風險管理能力等因素，合理設定股權投資的配置比例，并履行相應的內部審批程序。



第二節(jié) 職責分工與授權批準



第八條 保險公司開展股權投資，要設置相應的部門或崗位，明確相關部門或崗位的職責權限，確保股權投資業(yè)務不相容部門或崗位相互分離、制約和監(jiān)督。

股權投資業(yè)務不相容部門或崗位至少包括：

（一）投資決策與投資執(zhí)行；

（二）投資決策、投資執(zhí)行與法律、合規(guī)、風險管理；

（三）投資決策、投資執(zhí)行與投資運營。

保險集團（控股）公司及其保險子公司共享內部資源，由集團內符合監(jiān)管要求的保險資產管理機構提供咨詢服務和技術支持的，要明確雙方的職責邊界，不得通過接受咨詢服務和技術支持等方式直接或變相讓渡保險公司在投資決策、投資執(zhí)行、投資運營、法律合規(guī)、風險管理等關鍵環(huán)節(jié)形成最終決定性意見的職能和權利。在此基礎上，雙方可簽署咨詢服務和技術支持協(xié)議等約定具體服務內容。

第九條 保險公司開展股權投資，要合理設置股權投資相關崗位，配備符合監(jiān)管要求、具有股權投資相關經驗的專業(yè)人員。

第十條 保險公司開展股權投資，要建立健全相對集中、分級管理、權責統(tǒng)一的股權投資決策程序和授權機制，確定股東會、董事會和經營管理層的決策權限及批準權限。

第十一條 保險公司開展股權投資，要建立覆蓋項目篩選、立項審批、盡職調查、商務談判、投資決策、協(xié)議簽署、交易執(zhí)行、投后管理等各個業(yè)務環(huán)節(jié)的操作流程或操作細則，明確各個環(huán)節(jié)、有關崗位的職責要求、銜接方式及操作標準。保險公司要定期檢查和評估股權投資相關制度的執(zhí)行情況。



第三節(jié) 項目篩選與立項



第十二條 保險公司開展直接股權投資，要建立項目篩選和儲備機制，從行業(yè)、投資階段、單筆投資金額、投資策略等角度明確項目篩選原則。

第十三條 保險公司開展直接股權投資，由投資執(zhí)行部門或崗位根據儲備項目的基本信息對其投資價值和合規(guī)性作出初步判斷，對擬推進的儲備項目形成立項報告。

第十四條 保險公司要建立項目立項審批機制。經篩選后具備投資價值的項目，由投資執(zhí)行部門或崗位按照程序提交投資決策機構或其授權機構或授權人員進行立項審批。



第四節(jié) 盡職調查與商務談判



第十五條 保險公司開展直接股權投資，應當根據監(jiān)管規(guī)定聘請第三方專業(yè)機構提供盡職調查等專業(yè)服務。保險公司要建立選聘相關制度及配套流程，明確選聘要求及標準，并符合其相關內部控制規(guī)定。專業(yè)機構資質應當符合監(jiān)管要求。

保險公司開展間接股權投資，應當按照監(jiān)管要求，對股權投資管理機構（以下簡稱投資機構）的投資管理能力及其發(fā)行的投資基金進行評估。保險公司應要求投資機構確保募集資金安全和獨立，配合保險公司進行盡職調查并提供產品募集文件、相關論證報告或盡職調查報告等書面文件。

第十六條 保險公司開展股權投資，由投資執(zhí)行部門或崗位對投資標的開展盡職調查，法律、合規(guī)、風險管理部門或崗位的專業(yè)人員參與投資標的項目評審，并發(fā)表意見。盡職調查報告及其他盡職調查信息要在投資執(zhí)行、法律、合規(guī)、風險管理以及投后管理等部門或崗位間共享。

第十七條 保險公司要結合盡職調查情況，按照市場化原則，通過與交易對手商務談判，協(xié)商確定交易價格和交易結構等核心投資條款，優(yōu)化項目風險收益特征。涉及重要商業(yè)條款的談判，要由投資專業(yè)人員和法律專業(yè)人員共同參加。

重大股權投資的商務談判，要特別關注派出董事、監(jiān)事、經營管理層或關鍵崗位人員與公司持股比例的適應程度，通過行使表決權或參與被投資企業(yè)的經營決策，發(fā)揮股東影響力，加強主動風險控制，確保對被投資企業(yè)的控股權或者控制力，維護投資決策和經營管理的有效性。

第十八條 商務談判結果要以書面形式進行確認，落實在投資協(xié)議或其他法律文本中。

保險公司開展間接股權投資，要與投資機構簽訂投資合同或者協(xié)議，載明當事人權利義務、管理費率、業(yè)績報酬、管理團隊關鍵人員變動、投資機構撤換、利益沖突處理、風險防范、信息披露、異常情況處置、資產退出安排以及責任追究等事項。保險公司要通過法律文件約定等方式，確保投資基金形成的財產獨立于投資機構、托管機構和其他相關機構的固有財產及其管理的其他財產。



第五節(jié) 投資決策



第十九條 保險公司開展股權投資，要建立符合公司治理要求的投資決策體系，明確各層級、環(huán)節(jié)、部門和有關崗位的職責，嚴格按照內部投資決策流程、授權制度執(zhí)行。

第二十條 保險公司開展股權投資，要形成投資決策文件，為決策提供依據。投資決策文件內容包括可行性研究、盡職調查、投資協(xié)議文本或關鍵條款、合規(guī)意見、法律意見、關聯(lián)交易說明（如有）、相關專業(yè)機構出具的文件（如有）和后續(xù)管理方案，以及其他可為投資決策提供依據的內容。

第二十一條 保險公司開展股權投資，要按照審慎原則逐筆或逐個項目決策。投資決策機構要具備專業(yè)性和獨立性，通過錄音、錄像或書面記錄等方式，實現投資決策會議過程的留痕管理，投資決策結果形成書面決議。

第二十二條 保險公司要建立和完善投資決策保障機制，如文件管理、回避機制、項目團隊責任制、決策執(zhí)行跟蹤督辦、責任追究等。

第二十三條 股權項目通過審批后，保險公司要按照投資決策機構審批通過的條件執(zhí)行。投資執(zhí)行過程中出現重大因素變更的，由投資執(zhí)行部門或崗位就該重大因素變更是否對投資方案產生實質性影響作出明確判斷，構成實質性影響的，及時將處理意見上報投資決策機構審批。



第六節(jié) 協(xié)議簽署與交易執(zhí)行



第二十四條 保險公司要明確股權投資相關協(xié)議簽署流程。投資執(zhí)行部門或崗位對交易文件進行核對，確認擬簽署交易文件核心要素符合投資決策要求；法律、合規(guī)等部門或崗位審核協(xié)議相關條款，確認協(xié)議條款符合投資決議和相關監(jiān)管規(guī)定。協(xié)議簽署前，保險公司要校對實際簽署的協(xié)議原件，確保其與經過公司審批的協(xié)議文本一致。

保險公司要規(guī)范協(xié)議用印流程，嚴格管理印章使用，避免協(xié)議簽署環(huán)節(jié)的操作風險。保險公司不得簽訂任何形式的“抽屜協(xié)議”規(guī)避內控及監(jiān)管要求，包括但不限于開展名股實債業(yè)務，將被投資企業(yè)作為通道開展證券投資業(yè)務等。

第二十五條 保險公司要明確投資項目監(jiān)管核準、報告等內部審核流程。簽署協(xié)議應當按要求履行相關監(jiān)管機構核準或報告程序。

保險公司要在有關協(xié)議中約定，被投資企業(yè)、投資基金的發(fā)行方或管理人等當事方負有提供相關報表和材料、識別與報告關聯(lián)交易等配合監(jiān)管的義務。

第二十六條 保險公司要明確資金劃撥和交割流程，按照流程審慎支付協(xié)議約定的投資資金，及時取得權益或法律證明,完成資產交割。

投資資金的劃撥，由投資執(zhí)行部門或崗位申請并經投資運營等部門或崗位就資金劃撥條件、金額及賬戶等核心要素進行復核,確保資金劃撥與投資決議、投資協(xié)議約定一致。

第二十七條 保險公司要對股權投資實行托管，并督促托管人按照法律法規(guī)和合同約定嚴格履行托管職責。



第七節(jié) 投后管理



第二十八條 保險公司開展股權投資，要加強投資期內投資項目的后續(xù)管理，建立資產增值和風險控制為主導的全程管理制度。

第二十九條 保險公司要明確投后管理部門或崗位，對每個投資項目指定專人管理。投后管理部門或崗位定期編制股權投資后續(xù)管理報告。投資決策機構或其授權機構定期審議投資后續(xù)管理報告，全面掌握項目投資后運營情況、風險管理情況和重大事項。

第三十條 投后管理部門或崗位負責收集被投資企業(yè)、投資基金的信息，遵循投后管理方案對投資項目進行管理。對投資重大事項的調整，要經投資決策機構批準。

直接股權投資的投后管理要點包括：

（一）持續(xù)關注或參與被投資企業(yè)經營管理決策。與企業(yè)管理團隊溝通，審查企業(yè)財務和運營業(yè)績，要求所投企業(yè)定期報告經營管理情況，掌握運營過程和重大決策事項，必要時可聘請專業(yè)機構對所投企業(yè)進行財務審計或者盡職調查；

（二）跟蹤項目投后表現、監(jiān)控項目投后風險，依據監(jiān)管要求對投資項目開展資產風險分類，揭示保險資產的實際價值和風險程度，及時充足計提資產減值準備；

（三）跟蹤分析宏觀經濟形勢、行業(yè)發(fā)展情況等因素對投資項目的經營及估值的影響；

（四）關注繳付出資款、回收本金、分紅等資金往來事項。資金往來遵循專人統(tǒng)籌、多層復核的管理原則，嚴格控制資金劃轉操作風險，保證資金往來的準確性和及時性；

（五）關注被投資企業(yè)股權變動、股權處置、資產重組、債務重組、對外并購、重大資產出售、重大擔保事項、重大投融資及借款、關鍵人員、信用狀況、合規(guī)情況等重大變化；

（六）其他影響保險資金投資安全的事項。

重大股權投資的投后管理要點除符合前款規(guī)定外，還包括：

（一）關注所任命或者委派的董事、監(jiān)事、經營管理層或者關鍵崗位人選的履職情況，在股東會、董事會等治理層面，審議并表決企業(yè)重大決策事項，行使股東權利，履行股東義務；

（二）關注企業(yè)協(xié)同效應的發(fā)揮；

（三）關注被投資企業(yè)完善治理、整合資源、重組資產及債務、對外并購、優(yōu)化股權、推動上市等綜合措施的實施情況，提升企業(yè)價值。

保險公司開展間接股權投資，要跟蹤評價投資機構履職情況，要求投資機構采取有效措施提升企業(yè)價值，實現收益最大化目標。

第三十一條 保險公司要定期評估股權資產質量和風險狀況，適時調整股權投資策略，防范相關風險。

第三十二條 保險公司應當根據監(jiān)管規(guī)定開展投后估值和壓力測試。投后估值遵循獨立性和專業(yè)化原則，客觀公允。估值和壓力測試結果經復核后報送投資決策機構或其授權機構。

第三十三條 保險公司開展間接股權投資，應要求投資機構按照監(jiān)管要求和合同約定，及時、準確、真實、完整地披露投資機構、投資基金及其底層資產的相關信息。

第三十四條 保險公司要建立股權項目退出的決策機制及相關流程，并保留項目退出決策及執(zhí)行的書面文件。重大股權投資的股權轉讓或者退出，應當向監(jiān)管機構報告，說明轉讓或者退出的理由和方案，并附股東會或者董事會相關決議。

第三十五條 保險公司開展股權投資，要建立重大突發(fā)事件應急處理機制。應急處理機制包括風險情形、應急預案、工作目標、報告路線、操作流程、處理措施等。出現重大投資風險時，保險公司要啟動應急處理機制，根據審慎原則計提減值準備，真實反映資產價值。

第三十六條 保險公司應當按照監(jiān)管要求向監(jiān)管機構報送報告、報表、文件和資料，確保及時、準確、完整。

第三十七條 保險公司要建立相關制度，對包含股權投資在內的投資檔案進行統(tǒng)一規(guī)范管理。保險公司要明確相關文件資料和投資檔案的取得、歸檔、保管、調閱等各個環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關人員的職責權限。投資檔案包括與項目有關的紙制文檔、電子文檔、音頻、視頻資料等。



第八節(jié) 附則



第三十八條 保險公司委托保險資產管理機構開展間接股權投資，保險資產管理機構參照本指引有關要求執(zhí)行。





保險資金運用內部控制應用指引第5號

——不動產投資



第一節(jié) 總則



第一條 為促進保險資金運用規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險，維護保險資金安全，依據《保險資金運用管理辦法》《保險資金運用內部控制指引》及相關規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱不動產投資，包括以物權或項目公司股權方式持有的投資性不動產以及主要投資于此類資產的股權投資基金等不動產金融產品。

第三條 保險集團（控股）公司、保險公司（以下簡稱保險公司）開展不動產投資，應當符合金融監(jiān)管總局規(guī)定的資質條件，不動產投資管理能力達到規(guī)定標準。

第四條 保險公司開展不動產投資，至少要關注資產負債錯配風險、市場風險、流動性風險、法律合規(guī)風險及操作風險等。

第五條 保險公司開展不動產投資，應當遵循相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，建立覆蓋底層資產的關聯(lián)交易控制機制，履行關聯(lián)交易審批及信息披露、報告等職責，防止股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等利用關聯(lián)交易損害公司的利益。

第六條 保險公司開展不動產投資，要建立分工明確的決策與授權體系，嚴謹高效的業(yè)務操作流程，完善的風險管理制度、風險預警和處置制度以及責任追究制度，充分發(fā)揮三道監(jiān)控防線的作用，相關職能部門密切配合，獨立出具意見。

第七條 保險公司開展不動產投資，應當根據監(jiān)管要求、投資需求、負債特性、償付能力、風險偏好、資產負債管理、投資管理能力和風險管理能力等因素，合理設定不動產投資的配置比例，并履行相應的內部審批程序。



第二節(jié) 職責分工及授權批準



第八條 保險公司開展不動產投資，要設置相應的部門或崗位，明確相關部門或崗位的職責權限，確保不動產投資業(yè)務不相容部門或崗位相互分離、制約和監(jiān)督。

不動產投資業(yè)務不相容部門或崗位至少包括：

（一）投資決策與投資執(zhí)行；

（二）投資決策、投資執(zhí)行與法律、合規(guī)、風險管理;

（三）投資決策、投資執(zhí)行與投資運營。

保險集團（控股）公司及其保險子公司共享內部資源，由集團內符合監(jiān)管要求的保險資產管理機構提供咨詢服務和技術支持的，要明確雙方的職責邊界，不得通過接受咨詢服務和技術支持等方式直接或變相讓渡保險公司在投資決策、投資執(zhí)行、投資運營、法律合規(guī)、風險管理等關鍵環(huán)節(jié)形成最終決定性意見的職能和權利。在此基礎上，雙方可簽署咨詢服務和技術支持協(xié)議等約定具體服務內容。

第九條 保險公司開展不動產投資，要合理設置不動產投資相關崗位，配備符合監(jiān)管要求、具有不動產投資相關經驗的專業(yè)人員。

第十條 保險公司開展不動產投資，要建立健全相對集中、分級管理、權責統(tǒng)一的不動產投資決策程序和授權機制，確定股東會、董事會和經營管理層的決策權限及批準權限。

第十一條 保險公司開展不動產投資，要建立覆蓋項目篩選、立項審批、盡職調查、商務談判、投資決策、協(xié)議簽署、交易執(zhí)行、投后管理等各個業(yè)務環(huán)節(jié)的操作流程或操作細則，明確各個環(huán)節(jié)、有關崗位的職責要求、銜接方式及操作標準。保險公司要定期檢查和評估不動產投資相關制度的執(zhí)行情況。



第三節(jié) 項目篩選與立項



第十二條 保險公司以物權或項目公司股權方式投資不動產，要建立項目篩選和儲備機制，根據資產配置計劃建立項目儲備庫，明確項目篩選原則及入庫標準。

第十三條 保險公司以物權或項目公司股權方式投資不動產，由投資執(zhí)行部門或崗位收集包括項目位置、使用類型、建筑或土地情況、投資規(guī)模等基本信息，并根據項目基本信息、投資價值分析材料、投資模型、合規(guī)性等對擬投資的不動產項目進行初步篩選。

第十四條 保險公司要建立項目立項審批機制。經篩選后具備投資價值的項目，由投資執(zhí)行部門或崗位按照程序提交投資決策機構或其授權機構或授權人員進行立項審批。

第十五條 保險公司要根據項目立項審批情況，對項目儲備庫進行動態(tài)管理，及時更新儲備項目信息和狀態(tài)。



第四節(jié) 盡職調查與商務談判



第十六條 保險公司開展不動產投資，應當根據監(jiān)管規(guī)定聘請第三方專業(yè)機構提供盡職調查等專業(yè)服務。保險公司要建立選聘相關制度及配套流程，明確選聘要求及標準，并符合其相關內部控制規(guī)定。專業(yè)機構資質應當符合監(jiān)管要求。

保險公司投資不動產金融產品，應要求不動產投資管理機構（以下簡稱投資機構）確保募集資金安全和獨立，配合保險公司進行盡職調查并提供產品募集文件、相關論證報告或盡職調查報告等書面文件。

第十七條 保險公司開展不動產投資，由投資執(zhí)行部門或崗位對投資標的開展盡職調查，法律、合規(guī)、風險管理部門或崗位的專業(yè)人員參與投資標的項目評審，并發(fā)表意見。盡職調查報告及其他盡職調查信息要在投資執(zhí)行、法律、合規(guī)、風險管理以及投后管理等部門或崗位間共享。

第十八條 保險公司開展不動產投資盡職調查，重點關注以下要素：

（一）擬投資的不動產項目的產權狀況、區(qū)位狀況、管理權狀況以及土地使用年限等；

（二）以物權方式投資不動產的，重點關注擬投資標的權證狀況、權證限制狀況等；

（三）以項目公司股權方式投資不動產的，重點關注項目公司產權歸屬、資產抵押、負債狀況、經營范圍、不動產用途、法律訴訟等；

（四）投資不動產金融產品的，重點關注投資機構的投資管理能力、產品的合法合規(guī)性、基礎資產的可靠性和充分性，及投資策略和投資方案的可行性等；

（五）其他影響交易安全和保險資金投資安全的要素。

第十九條 保險公司要結合盡職調查情況，按照市場化原則，通過與交易對手商務談判，協(xié)商確定交易價格和交易結構等核心投資條款，優(yōu)化項目風險收益特征。涉及重要商業(yè)條款的談判，要由投資專業(yè)人員和法律專業(yè)人員共同參加。

第二十條 商務談判結果要以書面形式進行確認，落實在投資協(xié)議或其他法律文本中。對權證手續(xù)設限的不動產，要通過書面合同，約定解限條件、操作程序、合同對價支付方式等事項，防范和控制交易風險。

保險公司投資不動產金融產品，要與投資機構簽訂投資合同或者協(xié)議，載明當事人權利義務、管理費率、業(yè)績報酬、管理團隊關鍵人員變動、投資機構撤換、利益沖突處理、風險防范、信息披露、異常情況處置、資產退出安排以及責任追究等事項。保險公司要通過法律文件約定等方式，確保投資不動產金融產品形成的財產獨立于投資機構、托管機構和其他相關機構的固有財產及其管理的其他財產。



第五節(jié) 投資決策



第二十一條 保險公司開展不動產投資，要建立符合公司治理要求的投資決策體系，明確各層級、環(huán)節(jié)、部門和有關崗位的職責，嚴格按照內部投資決策流程、授權制度執(zhí)行。

第二十二條 保險公司開展不動產投資，要形成投資決策文件，為決策提供依據。投資決策文件內容包括可行性研究、資產配置計劃、償付能力分析、資產評估、風險評估、投資協(xié)議文本或關鍵條款、合規(guī)意見、法律意見、關聯(lián)交易說明（如有）、相關專業(yè)機構出具的文件（如有）和后續(xù)管理方案，以及其他可為投資決策提供依據的內容。

第二十三條 保險公司開展不動產投資決策，要按照審慎原則逐筆或逐個項目決策。投資決策機構要充分了解不動產項目的基本情況、主要風險、投資方案、盈利預測及情景分析、投后管理、資金安排及其他重要事項。投資決策機構要具備專業(yè)性和獨立性，通過錄音、錄像或書面記錄等方式，實現投資決策會議過程的留痕管理，投資決策結果形成書面決議。

第二十四條 保險公司要建立和完善投資決策保障機制，如文件管理、回避機制、項目團隊責任制、決策執(zhí)行跟蹤督辦、責任追究等。

第二十五條 不動產項目通過審批后，保險公司要按照投資決策機構審批通過的條件執(zhí)行。投資執(zhí)行過程中出現重大因素變更的，由投資執(zhí)行部門或崗位就該重大因素變更是否對投資方案產生實質性影響作出判斷，構成實質性影響的，及時將處理意見上報投資決策機構審批。



第六節(jié) 協(xié)議簽署與交易執(zhí)行



第二十六條 保險公司要明確不動產投資相關協(xié)議簽署流程。投資執(zhí)行部門或崗位對交易文件進行核對，確認擬簽署交易文件核心要素符合投資決策要求；法律、合規(guī)等部門或崗位審核協(xié)議相關條款，確認協(xié)議條款符合投資決議和相關監(jiān)管規(guī)定。協(xié)議簽署前，保險公司要校對實際簽署的協(xié)議原件，確保其與經過公司審批的協(xié)議文本一致。

保險公司要規(guī)范協(xié)議用印流程，嚴格管理印章使用，避免協(xié)議簽署環(huán)節(jié)的操作風險。

第二十七條 保險公司要明確投資項目監(jiān)管報告等內部審核流程。

保險公司要在有關協(xié)議中約定，項目公司、不動產金融產品的發(fā)行方或管理人等當事方負有提供相關報表和材料、識別與報告關聯(lián)交易等配合監(jiān)管的義務。

第二十八條 保險公司要明確資金劃撥和交割流程，按照流程審慎支付協(xié)議約定的投資資金，及時辦理項目交割、解押、產權過戶、權證登記、項目公司工商變更登記等，完成資產交割。

投資資金的劃撥，由投資執(zhí)行部門或崗位申請并經投資運營等部門或崗位就資金劃撥條件、金額及賬戶等核心要素進行復核，確保資金劃撥與投資決議、投資協(xié)議約定一致。

第二十九條 保險公司要對不動產投資實行托管，并督促托管人按照法律法規(guī)和合同約定嚴格履行托管職責。



第七節(jié) 投后管理



第三十條 保險公司開展不動產投資，應當根據監(jiān)管規(guī)定加強投后管理，建立以風險控制為主導的投后管理制度和流程。

保險公司以項目公司股權方式投資不動產，要建立包括任職資格、管理考核、責任追究等內容的委派人員管理制度。

第三十一條 保險公司要明確投后管理部門或崗位，對每個投資項目指定專人管理。投后管理部門或崗位定期編制不動產投資后續(xù)管理報告。投資決策機構或其授權機構定期審議投資后續(xù)管理報告，全面掌握項目投資后運營情況、風險管理情況和重大事項。

第三十二條 保險公司以項目公司股權方式投資不動產，要嚴格規(guī)范項目公司名稱，限定其經營范圍，項目公司不得對外進行股權投資。

保險公司要督促其所投資的項目公司建立規(guī)范的法人治理結構和運作機制。保險公司應當按照監(jiān)管要求向項目公司派駐董事、高級管理人員及關鍵崗位人員，并對項目公司的股權轉讓、資產出售、擔保抵押、資金融通等重大事項發(fā)表意見，維護各項合法權益。

第三十三條 保險公司應當根據監(jiān)管要求及投資協(xié)議等法律文件的約定，按照項目后續(xù)管理方案對項目進行管理，監(jiān)測不動產市場情況，持續(xù)跟蹤關注不動產項目的管理運作與投資收益達成進度，定期評估投資風險，維護資產安全。不動產投資的投后管理要點包括：

（一）項目權屬情況，項目建設運營和財務等情況；

（二）項目公司及其股東的重大股權變化、高級管理人員的重大變化、重大資產變動、重大違法違規(guī)及重大法律糾紛等情況；

（三）項目公司、托管人履職能力及勤勉盡責情況；

（四）項目的信息披露情況；

（五）項目的后期開發(fā)進展、后續(xù)融資和投資資金使用情況，項目估值情況，資產風險分類及資產減值準備計提情況；

（六）抵質押物、增信措施的有效性及變化情況；

（七）項目開發(fā)不同階段的相關權證辦理及過戶情況；

（八）項目風險處置情況，包括項目展期、訴訟、清收等；

（九）其他影響保險資金投資安全的事項。

控股項目公司的投后管理要點除符合前款規(guī)定外，還包括：

（一）所任命或者委派的董事、高級管理人員及關鍵崗位人員的履職情況；

（二）項目公司的印章、證照、銀行賬號、網銀U盾等重要印鑒管理；

（三）項目公司工程預算、結算、支付管理。

保險公司投資不動產金融產品，應要求投資機構按照投資合同或者募集說明書的約定，嚴格履行職責，有效防范風險，維護投資人權益。

第三十四條 保險公司要定期評估不動產資產質量和風險狀況，適時調整不動產投資策略和業(yè)態(tài)組合，防范相關風險。

第三十五條 保險公司應當根據監(jiān)管規(guī)定開展投后估值和壓力測試。投后估值遵循獨立性和專業(yè)化原則，客觀公允。估值和壓力測試結果經復核后報送投資決策機構或其授權機構。

第三十六條 保險公司自用性不動產轉換為投資性不動產的，保險公司要充分論證轉換的合理性和必要性，確保轉換價值公允，不得利用資產轉換進行不正當利益輸送或者損害保險公司利益。

第三十七條 保險公司投資不動產金融產品，應要求投資機構按照監(jiān)管要求和合同約定，及時、準確、真實、完整地披露不動產金融產品的相關信息，包括但不限于投資規(guī)模、運作管理、資產估值、資產質量、投資收益、交易轉讓、風險程度等。

第三十八條 保險公司要建立不動產投資項目退出的決策機制及相關流程，持續(xù)追蹤不動產行業(yè)政策，采取項目走訪檢視、項目公司治理管理、投資契約管理等方式，定期跟蹤投資項目經營情況與財務狀況，分析、識別項目退出時機，并按照退出決策機制及相關流程適時推進項目退出。保險公司要保留項目退出決策及執(zhí)行的書面文件。

第三十九條 保險公司開展不動產投資，要建立重大突發(fā)事件應急處理機制。應急處理機制包括風險情形、應急預案、工作目標、報告路線、操作流程、處理措施等。出現重大投資風險時，保險公司要啟動應急處理機制，根據審慎原則計提減值準備，真實反映資產價值。

第四十條 保險公司應當按照監(jiān)管要求向監(jiān)管機構報送報告、報表、文件和資料，確保及時、準確、完整。

第四十一條 保險公司要建立相關制度，對包含不動產投資在內的投資檔案進行統(tǒng)一規(guī)范管理。保險公司要明確相關文件資料和投資檔案的取得、歸檔、保管、調閱等各個環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關人員的職責權限。投資檔案包括與項目有關的紙制文檔、電子文檔、音頻、視頻資料等。



第八節(jié) 附則



第四十二條 保險公司委托保險資產管理機構投資不動產金融產品，保險資產管理機構參照本指引有關要求執(zhí)行。





保險資金運用內部控制應用指引第6號

——金融產品



第一節(jié) 總則



第一條 為促進保險資金運用規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險，維護保險資金安全，依據《保險資金運用管理辦法》《保險資金運用內部控制指引》及相關規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱金融產品包括債權投資計劃、股權投資計劃、集合資金信托、債轉股投資計劃，主要投資于非標準化資產的理財產品和組合類保險資產管理產品，以及資產支持計劃、未在證券交易所掛牌交易的資產支持專項計劃等金融監(jiān)管總局認可的非標準化金融產品。

第三條 保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理機構（以下統(tǒng)稱保險機構）開展金融產品投資，應當符合金融監(jiān)管總局規(guī)定的資質條件，具備相應的投資管理能力。

第四條 保險機構開展金融產品投資，至少要關注信用風險、市場風險、流動性風險、法律合規(guī)風險及操作風險等。

第五條 保險機構開展金融產品投資，應當遵循相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，建立覆蓋底層資產的關聯(lián)交易控制機制，履行關聯(lián)交易審批及信息披露、報告等職責，防止股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等利用關聯(lián)交易損害公司的利益。保險機構不得將金融產品作為通道，變相突破監(jiān)管規(guī)定，違規(guī)為關聯(lián)方或關聯(lián)方指定方提供融資。

第六條 保險機構開展金融產品投資，要建立分工明確的決策與授權體系，嚴謹高效的業(yè)務操作流程，完善的風險管理制度、風險預警和處置制度以及責任追究制度，充分發(fā)揮三道監(jiān)控防線的作用，相關職能部門密切配合，獨立出具意見。

第七條 保險機構開展金融產品投資，應當根據監(jiān)管要求、投資需求、負債特性、償付能力、風險偏好、投資管理能力和風險管理能力等因素，合理設定金融產品投資的配置比例，并履行相應的內部審批程序。

第八條 對于不符合償付能力監(jiān)管規(guī)則豁免穿透條件的金融產品，保險機構要按照穿透原則識別金融產品的底層資產，把握金融產品的風險收益特征。



第二節(jié) 職責分工與授權批準



第九條 保險機構開展金融產品投資，要設置相應的部門或崗位，明確相關部門或崗位的職責權限，確保金融產品投資業(yè)務不相容部門或崗位相互分離、制約和監(jiān)督。

金融產品投資業(yè)務不相容部門或崗位至少包括：

（一）信用評估及授信與投資執(zhí)行；

（二）投資決策與投資執(zhí)行；

（三）投資決策、投資執(zhí)行與法律、合規(guī)、風險管理；

（四）投資決策、投資執(zhí)行與投資運營。

第十條 保險機構開展金融產品投資，要合理設置金融產品投資相關崗位，配備符合監(jiān)管要求的專業(yè)人員。

第十一條 保險機構開展金融產品投資，要建立健全相對集中、分級管理、權責統(tǒng)一的金融產品投資決策程序和授權機制，確定董事會和經營管理層的決策權限及批準權限。

第十二條 保險機構開展金融產品投資，要建立覆蓋金融產品評估、談判、投資決策、合同簽署、交易執(zhí)行、投后管理等各個業(yè)務環(huán)節(jié)的操作流程或操作細則，明確各個環(huán)節(jié)、有關崗位的職責要求、銜接方式及操作標準。保險機構要定期檢查和評估金融產品投資相關制度的執(zhí)行情況。



第三節(jié) 金融產品評估與投資決策



第十三條 保險機構開展金融產品投資，要建立相關制度，明確需要盡職調查的金融產品標準，規(guī)范盡職調查流程。

第十四條 保險機構開展固定收益類金融產品投資，要建立信用評估模型進行內部信用評級，按照監(jiān)管要求和產品類型，評估融資主體、擔保主體等相關方及金融產品的信用風險。

第十五條 保險機構開展金融產品投資，要對擬投資的金融產品進行評估，形成評估報告，評估內容包括：

（一）金融產品管理人資質是否符合監(jiān)管要求；

（二）金融產品的投資方向是否符合國家宏觀政策、產業(yè)政策和金融管理部門規(guī)定，信用評級是否符合監(jiān)管要求；

（三）金融產品的交易結構是否明晰，是否存在多層嵌套，合同主體間的權利義務責任分配是否明晰；

（四）金融產品的基礎資產是否符合監(jiān)管要求，是否涉及關聯(lián)方資產；

（五）其他需要評估的事項。

第十六條 保險機構開展金融產品投資，要關注金融產品管理人對于投資者權益保護機制是否完善，包括：

（一）金融產品管理人或融資主體是否承諾不擅自改變資金投向；

（二）金融產品管理人是否承諾將業(yè)績報酬（如有）計入管理費，不同產品之間不相互串用；

（三）金融產品管理人是否就其符合關于勤勉盡職等監(jiān)管要求進行承諾；

（四）其他涉及投資者權益保護的事項。

第十七條 保險機構開展金融產品投資，要建立審慎的決策機制,設置合理的投資審批權限，并按照逐筆或逐個金融產品決策的原則進行審批。投資執(zhí)行部門或崗位將產品評估報告、內部信用評級報告（如有）、投資合同文本或關鍵條款、關聯(lián)交易報告（如有）、風險管理及法律合規(guī)意見等文件提交投資決策機構審批。投資決策機構要具備專業(yè)性和獨立性，通過錄音、錄像或書面記錄等方式，實現投資決策會議過程的留痕管理，投資決策結果形成書面決議。



第四節(jié) 合同簽署與交易執(zhí)行



第十八條 保險機構要明確金融產品投資合同簽署流程。投資執(zhí)行部門或崗位對交易文件進行核對，確認擬簽署交易文件核心要素符合投資決策要求；法律、合規(guī)等部門或崗位審核合同相關條款，確認合同條款符合投資決議和相關監(jiān)管規(guī)定。合同簽署前，保險機構要校對實際簽署的合同原件，確保其與經過公司審批的合同文本一致。

保險機構要規(guī)范合同用印流程，嚴格管理印章使用，避免合同簽署環(huán)節(jié)的操作風險。

第十九條 保險機構應要求金融產品管理人對金融產品投資實行托管，并由其督促托管人按照法律法規(guī)和合同約定嚴格履行托管職責。

第二十條 保險機構在進行資金劃撥前要確認所有劃款條件，經過審批復核后由托管行進行資金劃轉。

第二十一條 保險機構要及時整理交易過程中產生的各類交易資料，并按相關制度規(guī)定及時完整保存合同、銀行劃款指令及其他交易文檔。

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