中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2025〕2號


現(xiàn)公布《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)》，自公布之日起施行。


中國證監(jiān)會(huì)

2025年3月14日


上市公司監(jiān)管指引第11 號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)

第一條 為加強(qiáng)上市公司破產(chǎn)重整監(jiān)管，有效化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)提升上市公司質(zhì)量，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》（以下簡稱《座談會(huì)紀(jì)要》），制定本指引。

第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依法建立健全與人民法院關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整的協(xié)作機(jī)制，對上市公司破產(chǎn)重整中涉及證券市場相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易所依法制定上市公司破產(chǎn)重整信息披露規(guī)則，對上市公司破產(chǎn)重整中的信息披露行為進(jìn)行自律管理。

第三條 上市公司住所地省級人民政府按照《座談會(huì)紀(jì)要》向中國證監(jiān)會(huì)通報(bào)情況的，可以包括公司陷入困境的原因，目前的資產(chǎn)負(fù)債情況、償債能力分析、是否存在退市風(fēng)險(xiǎn)，重整必要性、重整實(shí)現(xiàn)目標(biāo)等內(nèi)容。

第四條 上市公司申請或者被申請破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)對是否存在下列情況進(jìn)行自查并對外披露：

（一）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，可能被證券交易所強(qiáng)制退市；

（二）涉及欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，可能被證券交易所強(qiáng)制退市；

（三）涉及信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面的重大缺陷，可能被證券交易所強(qiáng)制退市；

（四）控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔(dān)保；

（五）其他違反證券監(jiān)管法律法規(guī)，導(dǎo)致上市公司喪失重整價(jià)值。

第五條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員、破產(chǎn)管理人及其成員、債權(quán)人、重整投資人等破產(chǎn)重整相關(guān)方應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，及時(shí)、公平地披露或者提供涉及上市公司破產(chǎn)重整的信息，保證所披露或者提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員、破產(chǎn)管理人及其成員、債權(quán)人、重整投資人、為破產(chǎn)重整事項(xiàng)提供有關(guān)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)各方，對所知悉的破產(chǎn)重整事項(xiàng)在依法依規(guī)披露前負(fù)有保密義務(wù)。

上市公司及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)以及證券交易所關(guān)于內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕交易防控的要求。

任何單位和個(gè)人不得利用破產(chǎn)重整相關(guān)信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動(dòng)。

第七條 重整計(jì)劃草案中出資人權(quán)益調(diào)整方案涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)當(dāng)充分說明實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本的原因、必要性及合理性，根據(jù)轉(zhuǎn)增股票用途及目的審慎確定資本公積金轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，資本公積金轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股。可供轉(zhuǎn)增的資本公積金應(yīng)當(dāng)以最近一期經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告、半年度報(bào)告或者季度報(bào)告為準(zhǔn)。

第八條 重整計(jì)劃草案涉及引入重整投資人的，應(yīng)當(dāng)明確重整投資人相關(guān)信息及其參與重整的條件、獲得的股份數(shù)量和價(jià)格，合理確定重整投資人投入資金的用途。重整投資人相關(guān)信息，包括姓名或者名稱、實(shí)際控制人情況、與上市公司及其董事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系等。

重整投資人獲得股份的價(jià)格，不得低于市場參考價(jià)的百分之五十。市場參考價(jià)為重整投資協(xié)議簽訂日前二十、六十或者一百二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

破產(chǎn)重整中涉及重整投資人、債權(quán)人、股東等持有上市公司股份權(quán)益變動(dòng)的，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。重整投資人應(yīng)當(dāng)披露是否存在代他人持有上市公司股份的情形，不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

重整投資人取得上市公司股份涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明是否需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)及其批準(zhǔn)情況。重整完成后，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得屬于契約型基金、信托計(jì)劃或者資產(chǎn)管理計(jì)劃。

第九條 重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)對相關(guān)方持股期限作出約束，以確保重整后公司股權(quán)、經(jīng)營相對穩(wěn)定。

重整投資人自根據(jù)重整計(jì)劃取得股份之日起十二個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。重整投資人成為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人的，上述期限為三十六個(gè)月，其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)一同遵守前述鎖定要求。

重整后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更的，控股股東、實(shí)際控制人自重整計(jì)劃裁定批準(zhǔn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司原有股份。控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)重整計(jì)劃新取得的股份，自取得之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)一同遵守前述鎖定要求。

按照重整計(jì)劃對股權(quán)調(diào)整完畢后，上市公司披露無控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人遵守上述股份鎖定期的相關(guān)規(guī)定，但是第一大股東持股比例不足百分之五的除外。

第十條 上市公司不得在重整計(jì)劃實(shí)施的重大不確定性消除前，提前確認(rèn)債務(wù)重組收益。在判斷重整計(jì)劃執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下事實(shí)和情況：

（一）全體重整投資人是否按照重整計(jì)劃約定將認(rèn)購股份的全部款項(xiàng)支付至上市公司或者上市公司管理人賬戶；

（二）債權(quán)人是否已按重整計(jì)劃獲得償付或者償付給債權(quán)人的償債資源是否已劃轉(zhuǎn)到管理人賬戶；

（三）根據(jù)重整計(jì)劃新取得的股份是否已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記過戶并披露；

（四）其他與判斷重整計(jì)劃執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性相關(guān)的事實(shí)和情況。

負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關(guān)注債務(wù)重組收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的合理性，履行充分、必要的程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

第十一條 上市公司前期重大資產(chǎn)重組中涉及的業(yè)績補(bǔ)償承諾，不得通過重整計(jì)劃予以變更。

上市公司或者破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)通過提起訴訟、申請保全等方式，及時(shí)向業(yè)績補(bǔ)償承諾方主張權(quán)利，督促其嚴(yán)格履行作出的承諾。

第十二條 上市公司重整計(jì)劃涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)當(dāng)客觀、審慎，充分說明盈利預(yù)測的依據(jù)、理由、合理性及其可實(shí)現(xiàn)性，是否與業(yè)績補(bǔ)償承諾相關(guān)聯(lián)，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問出具專項(xiàng)核查意見。盈利預(yù)測應(yīng)當(dāng)以上市公司重整后保留的業(yè)務(wù)開展情況為基礎(chǔ)，不得以資產(chǎn)重組等不確定事項(xiàng)作為預(yù)測依據(jù)。

第十三條 上市公司及其董事、高級管理人員，破產(chǎn)管理人及其成員，重整投資人，債權(quán)人及有關(guān)各方違反本指引規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依法給予行政處罰或者采取行政監(jiān)管措施。

第十四條 本指引自公布之日起施行。