中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2025〕7號


現公布《上市公司股東會規則》，自公布之日起施行。

中國證監會

2025年3月28日


上市公司股東會規則

第一章 總則

第一條 為規范上市公司行為，保證股東會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的規定，制定本規則。

第二條 上市公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。

第三條 上市公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。

第四條 股東會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。臨時股東會不定期召開，出現《公司法》第一百一十三條規定的應當召開臨時股東會的情形時，臨時股東會應當在兩個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱證券交易所），說明原因并公告。

第六條 公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東會的召集

第七條 董事會應當在本規則第五條規定的期限內按時召集股東會。

第八條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由并公告。

第九條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

第十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。

第十一條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及發布股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等）比例不得低于百分之十。

第十二條 對于審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東會以外的其他用途。

第十三條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。

第三章 股東會的提案與通知

第十四條 提案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十五條 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

除前款規定外，召集人在發出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會通知中未列明或者不符合第十四條規定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。

第十六條 召集人應當在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

第十七條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或者解釋。

第十八條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或者其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）持有上市公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

第十九條 股東會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第二十條 發出股東會通知后，無正當理由，股東會不得延期或者取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。

第四章 股東會的召開

第二十一條 公司應當在公司住所地或者公司章程規定的地點召開股東會。

股東會應當設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規、中國證監會或者公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東提供便利。

股東可以親自出席股東會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十二條 公司應當在股東會通知中明確載明網絡或者其他方式的表決時間以及表決程序。

股東會網絡或者其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東會結束當日下午 3:00。

第二十三條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或者其代理人，均有權出席股東會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

發行類別股的公司，有《公司法》第一百一十六條第三款及中國證監會規定的可能影響類別股股東權利的事項，除應當經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

類別股股東的決議事項及表決權數等應當符合法律、行政法規、中國證監會以及公司章程的規定。

第二十五條 股東應當持身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明出席股東會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

第二十六條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或者名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第二十七條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

第二十八條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。

公司應當制定股東會議事規則。召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第二十九條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第三十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十二條 股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第三十三條 股東會就選舉董事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。上市公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十以上的，或者股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當采用累積投票制。

第三十四條 除累積投票制外，股東會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或者不予表決。

股東會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：

（一）本次發行優先股的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發行價格或者定價區間及其確定原則；

（四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；

（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有）；

（六）募集資金用途；

（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關于利潤分配政策相關條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（十一）其他事項。

第三十五條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。

第三十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第三十七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或者棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或者未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第三十八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果。

通過網絡或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十九條 股東會會議現場結束時間不得早于網絡或者其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第四十條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

發行境內上市外資股、類別股的公司，應當對內資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）和類別股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。

第四十一條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第四十二條 股東會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或者建議以及相應的答復或者說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東會或者直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第四十四條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事按公司章程的規定就任。

第四十五條 股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東會結束后兩個月內實施具體方案。

第四十六條 公司以減少注冊資本為目的回購普通股向不特定對象發行優先股，以及以向特定對象發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司應當在股東會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。

第四十七條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對召集人資格、召集程序、提案內容的合法性、股東會決議效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，上市公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理并履行相應信息披露義務。

第五章 監督管理

第四十八條 在本規則規定期限內，上市公司無正當理由不召開股東會的，證券交易所可以按照業務規則對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會作出解釋并公告。

第四十九條 股東會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、本規則和公司章程要求的，中國證監會依法責令公司或者相關責任人限期改正，證券交易所可以按照業務規則采取相關自律監管措施或者予以紀律處分。

第五十條 董事或者董事會秘書違反法律、行政法規、本規則和公司章程的規定，不切實履行職責的，中國證監會依法責令其改正，證券交易所可以按照業務規則采取相關自律監管措施或者予以紀律處分；情節嚴重的，中國證監會可對相關人員實施證券市場禁入。

第六章 附則

第五十一條 上市公司制定或者修改章程應依照本規則列明股東會有關條款。

第五十二條 對發行外資股的公司的股東會，相關法律、行政法規或者文件另有規定的，從其規定。

第五十三條 本規則所稱公告、通知或者股東會補充通知，是指在符合中國證監會規定條件的媒體和證券交易所網站上公布有關信息披露內容。

第五十四條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

第五十五條 本規則自公布之日起施行。2022 年 1 月 5 日施行的《上市公司股東大會規則（2022 年修訂）》（證監會公告〔2022〕13 號）同時廢止。