中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2025〕5號

現公布《關于修改、廢止部分證券期貨規范性文件的決定》，自公布之日起施行。


中國證監會

2025年3月27日


關于修改、廢止部分證券期貨規范性文件的決定

為做好新修訂的《公司法》的貫徹落實工作，中國證監會對有關證券期貨規范性文件進行了清理。經過清理，中國證監會決定：

一、對 65 部規范性文件的部分條款予以修改。（附件 1）

二、對 2 部規范性文件予以廢止。（附件 2）

本決定自公布之日起施行。

附件：1.中國證監會決定修改的規范性文件

2.中國證監會決定廢止的規范性文件


附件 1：中國證監會決定修改的規范性文件

一、將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第59號——上市公司發行證券申請文件》附件第二章、第六章中的“股東大會”修改為“股東會”。

第二章、第三章中的“監事會”修改為“審計委員會”。

刪去第二章、第四章、第六章中的“監事”。

二、將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第60號——上市公司向不特定對象發行證券募集說明書》第十七條、第三十一條、第八十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第二十九條、第三十條、第三十四條、第五十四條、第七十六條中的“監事”。

三、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》第二十五條、第二十九條、第三十二條中的“監事”。

第二十八條中的“股東大會”修改為“股東會”。

四、將《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18 號》第六條、第七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第六條中的“監事會”修改為“審計委員會”。

五、刪去《非上市公眾公司監管指引第3 號——章程必備條款》第六條中的“載明公司控股股東和實際控制人的誠信義務”。

第七條、第十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第十六條：“公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。

“公司按照前款規定設置審計委員會的，應當在章程中明確審計委員會的議事方式和表決程序。”

六、將《關于加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》第二條第一款第一段中的“股東大會”修改為“股東會”，在其中增加“非上市公眾公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

七、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第9號——創新層掛牌公司年度報告》第十五條第八項中的“優先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十九條、第五十九條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第六十六條：“公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

八、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第10號——基礎層掛牌公司年度報告》第十五條第八項中的“優先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十六條、第五十條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第五十八條：“公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

九、將《非上市公眾公司監管指引第1 號——信息披露》第三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第六條：“非上市公眾公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

十、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第15號——創新層掛牌公司中期報告》第十五條第八項中的“優先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十九條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第五十四條：“公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

十一、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第16號——基礎層掛牌公司中期報告》第十五條第八項中的“優先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第五十一條：“公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

十二、將《非上市公眾公司監管指引第6 號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》第一條第四款、第七款、第十一款、第十二款、第十三款、第十四款、第十五款，第二條第五款中的“股東大會”修改為“股東會”。

第一條第九款修改為：“激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規，不得違反法律、行政法規、中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）的相關規定。掛牌公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款、為其貸款提供擔保以及其他任何形式的財務資助，損害公司利益。”

增加一款，作為第三條第二款：“掛牌公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

十三、將《關于完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》第二條第一款、第二款、第三款中的“股東大會”修改為“股東會”。

第五條第一款中增加“終止掛牌公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

十四、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第53 號——北京證券交易所上市公司年度報告》第十一條、第十二條、第三十四條、第三十七條、第三十八條、第二章第八節標題、第五十二條中的“監事”。

第十一條第二款、第十二條第四款、第五十九條中的“監事會”修改為“審計委員會”。

第十五條第八項中的“優先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第三十條、第五十八條、第六十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十五、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第54 號——北京證券交易所上市公司中期報告》第十一條、第十二條、第三十三條、第三十五條、第三十六條、第二章第六節標題、第四十九條中的“監事”。

第十一條第二款、第十二條第四款中的“監事會”修改為“審計委員會”。

第十五條第八項中的“優先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十九條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十六、將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第55號——北京證券交易所上市公司權益變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書》第二十二條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第二十五條中的“監事”，將其中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”，“監事會”修改為“審計委員會”。

刪去第三十五條、第三十八條第二項、第三項、第五十八條、第五十九條、第六十條中的“監事”。

第四十四條第一款中的“被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見”修改為“被收購公司董事會應當對解決方案是否切實可行發表意見”。

刪去第六十二條第三項。

第六十三條修改為：“在管理層收購中，應當披露被收購公司的獨立董事就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批準程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項的意見。”

十七、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第48 號——北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票募集說明書》第二十條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十七條、第五十條、第七十五條中的“監事”。

第七十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十八、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第49 號——北京證券交易所上市公司向特定對象發行股票募集說明書和發行情況報告書》第七條、第十九條、第二十五條、第二十八條中的“監事”。

第二十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十九、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第50 號——北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券募集說明書和發行情況報告書》第七條、第十六條、第二十二條、第二十四條中的“監事”。

第二十一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第51 號——北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股募集說明書和發行情況報告書》第七條、第二十五條、第三十四條中的“監事”。

二十一、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 56 號——北京證券交易所上市公司重大資產重組》第四條、第六條、第七條、第二十九條、第三十四條、第四十條、附件第6-6條中的“監事”。

第十四條第二款修改為：“上市公司獨立董事對董事會有關評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性的議案投反對票或者棄權票的，應當披露獨立董事的異議意見。”

第二十三條第二款中增加“不能彌補虧損的風險”。

第三十八條、附件第 6-9 條中的“上市公司及其董事、監事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

附件第 1-3 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去附件第 1-4 條“上市公司獨立董事意見”。

二十二、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第二十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第四十八條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

二十三、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十四、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

第十六條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第三十四條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

二十五、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十六、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第三十九條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

二十七、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發行優先股申請文件》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第十二條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十八、將《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第18號——定向發行可轉換公司債券說明書和發行情況報告書》增加一條，作為第三十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

二十九、在《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第19號——定向發行可轉換公司債券申請文件》中增加一條，作為第十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

三十、在《非上市公眾公司監管指引第2 號——申請文件》前言中增加“《中華人民共和國公司法》”。

第一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

三十一、在《非上市公眾公司監管指引第4 號——股東人數超過二百人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》附則中增加一款，作為第三款：“二百人公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

三十二、將《證券投資基金管理公司治理準則（試行）》第四條修改為：“公司治理應當強化制衡機制，明確股東會、董事會、監事會或者執行監事、經理層、督察長的職責權限，完善決策程序，形成協調高效、相互制衡的制度安排。公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權的，不設監事（會）。

“上述組織機構和人員應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權。”

第五十九條第一款中的“公司章程應當明確規定各專門委員會的組成及職權”修改為“公司章程應當依法明確規定各專門委員會的組成及職權”。

第六十二條中增加“基金管理公司設監事（會）的”。

三十三、將《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》第五條、第六條、第十條中的“股東大會”修改為“股東會”。

三十四、刪去《證券期貨經營機構參與股票期權交易試點指引》第四條、第十七條、第十八條中的“（股東大會）”。

第七條第四款中的“《期貨經紀公司保證金封閉管理暫行辦法》”修改為“《期貨公司保證金封閉管理辦法》”。

三十五、在《證券公司治理準則》第三條中增加一款，作為第二款：“證券公司按照《公司法》和公司章程等規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權的，不設監事會或者監事。”
第十五條中的“持有證券公司 3%以上股權的股東”修改為“持有證券公司 1%以上股權的股東”。

第四十四條增加一項，作為第四項：“行使《公司法》等規定的監事會職權；”

第四十八條第一款修改為：“證券公司設監事會的，應當在公司章程中規定監事會的職責、議事方式和表決程序。”

刪去第七十七條第二項。

三十六、將《證券公司業務范圍審批暫行規定》第九條、第十三條中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

三十七、刪去《證券公司設立子公司試行規定》第六條、第八條、第九條中的“或者股東大會”。

三十八、將《關于實施〈公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法〉有關問題的規定》第二條第七款中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

三十九、刪去《證券公司為期貨公司提供中間介紹業務試行辦法》第七條中的“或者股東大會”。

四十、將《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》第九條、第十一條、第十二條、第十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第十條中的“獨立董事和監事會”“獨立董事及監事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。增加一款，作為第二款：“上市公司未在董事會中設置薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議按照上述規定發表意見，公司應當及時披露。”

第五條、第六條、第十六條中的“非公開發行”修改為“向特定對象發行”。

四十一、將《創新企業境內發行股票或存托憑證上市后持續監管實施辦法（試行）》第二條第一款中的“核準”修改為“注冊”。

第三條第一款中的“董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）”修改為“董事、高級管理人員”。第二款中的“董監高”修改為“董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）”。

第七條、第四十條、第四十五條、第四十六條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第十五條第三款。第十五條第四款改為第三款，刪去其中的“或者季度報告”，其中的“前三款”修改為“前兩款”。

第三十一條中的“《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》”修改為“《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》”。

第三十二條中的“非公開發行”修改為“向特定對象發行”，“《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》”修改為“《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》”。

第四十六條第一款中的“《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》”修改為“《上市公司股份回購規則》”。

四十二、將《上市公司治理準則》第二章標題、第二章第二節標題、第七條、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第十九條、第二十三條、第二十四條、第二十八條、第二十九條、第三十七條、第五十一條、第五十七條、第六十條、第六十四條、第六十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第四條、第十七條、第五十五條、第五十六條、第五十七條、第六十條、第六十一條、第六十四條、第七十二條、第七十九條、第八十五條、第八十九條中的“監事”、“監事會”。

第二十一條增加兩款，作為第二款、第三款：“董事對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

“董事對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。”

增加一條，作為第二十二條：“董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

“董事執行公司職務違反法律法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會應當采取措施追究其法律責任。”

第二十六條改為第二十七條，刪去第一款。

第三十一條改為第三十二條，其中的“兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的”修改為“兩名及以上獨立董事認為資料不完整、論證不充分或者提供不及時的”。

第三十四條改為第三十五條，其中的“獨立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務”修改為“獨立董事不得在上市公司擔任除董事外的其他職務”。

第三十五條改為第三十六條，其中的“獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系”修改為“獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東、實際控制人存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關系”。

第三十六條改為第三十七條，第二款修改為：“獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的組織或者個人的影響。上市公司應當保障獨立董事依法履職。”

第三十八條改為第三十九條，第二款修改為：“專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會成員為三名以上，應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。”增加一款作為第三款：“審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。”

第三十九條改為第四十條，增加一項作為第五項：“行使《公司法》規定的監事會的職權；”

刪去第四章“監事與監事會”。

第五十三條改為第四十七條，增加兩款作為第二款、第三款：“高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

“高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。”

第五十四條改為第四十八條，修改為：“高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

“高級管理人員執行公司職務違反法律法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會應當采取措施追究其法律責任。”

第五十六條改為第五十條，第一款中的“董事會或者其下設的薪酬與考核委員會”修改為“董事會下設的薪酬與考核委員會”。

第六十三條改為第五十七條，修改為：“控股股東對其所控股的上市公司應當依法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

“上市公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

“上市公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實、勤勉義務。”

第六十九條改為第六十三條，其中的“上市公司董事、監事”修改為“上市公司董事”。

第八十七條改為第八十一條，刪去第二款。

四十三、將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號——權益變動報告書》第二十八條中的“核準”修改為“注冊”，“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第三十一條中的“監事會”、“監事”，第七項中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”。

四十四、將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號——上市公司收購報告書》第十八條第六項、第十九條第五項中的“兩個或兩個以上”修改為“兩個以上”。

第二十八條中的“股東大會”修改為“股東會”，“核準”修改為“注冊”。

刪去第三十一條中的“監事會”、“監事”，第八項中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”。

刪去第三十六條第二款中的“獨立董事”。

第四十一條第三項中的“默契”修改為“合意”。

第四十三條修改為：“收購人應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24 個月內，與下列當事人發生的以下重大交易：

（一）與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額超過3000 萬元或者達到被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

（二）與上市公司的董事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣 5 萬元的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、合意或者安排。”

四十五、在《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18 號——被收購公司董事會報告書》第九條中增加“董事會報告書應當經全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議”。

刪去第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條中的“監事”。

刪去第二十六條第三項。

第二十七條修改為：“在管理層收購中，應當披露被收購公司的獨立董事就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批準程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項的意見。”

四十六、刪去《上市公司股票停復牌規則》第四條中的“監事”。

刪去第六條第三款。

四十七、將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17 號——要約收購報告書》第二十條第七項、第二十一條第六項中的“兩個或兩個以上”修改為“兩個以上”。

第二十七條第三項中的“默契”修改為“合意”。

第二十九條第一項中的“高于”修改為“達到”，刪去第二項、第三項中的“監事”，刪去第二項中的“以上”，第四項中的“默契”修改為“合意”。

四十八、將《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》第十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第二十二條第二款修改為：“商業銀行應在定期報告中披露與關聯自然人發生關聯交易的余額及其風險敞口。應當及時披露與關聯法人發生的交易金額占商業銀行最近一期經審計凈資產的百分之零點五以上的關聯交易。如果交易金額在三千萬元以上且占最近一期經審計凈資產百分之一以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當提交董事會審議。如果交易金額占商業銀行最近一期經審計凈資產百分之五以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當將該交易提交股東會審議。如商業銀行根據相關規則，對日常發生的關聯交易進行了合理預計，并履行了相應的董事會或股東會審批和披露程序，則在預計范圍內無需重復履行董事會和股東會審批和披露程序。”

四十九、刪去《上市公司監管指引第4 號——上市公司及其相關方承諾》第二條、第十一條中的“監事”。

第十四條修改為：“上市公司及相關方變更、豁免承諾的方案應當經上市公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議。除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，變更、豁免承諾的方案應提交股東會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾人及其關聯方應回避表決。”

第十五條第二款、第十八條第一款中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十、刪去《上市公司監管指引第5 號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第七條第二款。

五十一、將《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》第一段中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十二、將《上市公司現場檢查規則》第二十三條、第二十四條中的“整改報告”修改為“整改方案”。

第二十四條中的“并同時披露董事會關于整改工作的決議和監事會的意見”修改為“并同時披露董事會關于整改工作的決議”。

五十三、將《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12 號》第一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十四、將《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15 號》第一條、第二條中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十五、將《上市公司監管指引第7 號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第六條第一款第二項中的“上市公司董事、監事、高級管理人員”修改為“上市公司董事、高級管理人員”。

五十六、刪去《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》第五條、第七條、第十一條、第五十三條、第五十四條、第六十六條、第七十三條第一款第二項、附件第 0-0 條中的“監事”。

第十一條第一項第 2 點注①中的“兩種或兩種以上”修改為“兩種以上”。

第十一條、附件第 1-2 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第二十六條修改為：“上市公司獨立董事對董事會有關評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性的議案投反對票或者棄權票的，披露獨立董事的異議意見。”
第四十二條第一款新增一項，作為第九項：“存在未彌補虧損風險。本次重組后，上市公司存在未彌補虧損的，應當充分披露相關情況并提示對公司分紅等事項的影響。”

第七十二條第一款中的“上市公司及其董事、監事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

附件新增一條，作為第 2-6 條：“關于本次交易適用簡易審核程序要求的獨立財務顧問核查意見（如適用）”

附件第 6-6 條中的“上市公司及其董事、監事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

五十七、將《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則》第三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十八、將《上市公司監管指引第3 號——上市公司現金分紅》第三條、第六條、第七條、第八條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第十三條第一項、第五項中的“監事”。

五十九、刪去《上市公司股份回購規則》第三條、第五條、第十五條、第二十三條中的“監事”。

第十一條、第十三條、第十四條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

六十、將《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》名稱修改為《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。

刪去第一條至第十七條中的“監事”。

第十一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

六十一、將《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第二條第一款、第三條第三款、第十三條第一款第三項、第十五條第二款、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條第一款、第二十一條、第二十二條、第二十五條第二款、第三十二條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第十二條第一款第四項中的“監事”。

六十二、將《上市公司投資者關系管理工作指引》第八條第一款、第十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第五條第二款、第十四條第一款、第二十三條、第二十五條、第二十七條中的“監事”。

六十三、將《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》第五條第一款第三項、第六條第一款第三項、第七條第一款第二項修改為“公司董事會和審計委員會對該事項的意見；”

六十四、將《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》第六條第五項修改為“公司審計委員會對更正事項的相關意見。”

六十五、將《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》第十一條、附件第一條第一款中的“監事會”修改為“審計委員會”，刪去其中的“監事”。

此外，對相關規范性文件中的條文序號作相應調整。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第59號——上市公司發行證券申請文件》等 65 部規范性文件根據本決定作相應修改，重新公布。


附件 2中國證監會決定廢止的規范性文件

一、上市公司監管指引第 1 號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求（2012 年3 月23 日證監會公告〔2012〕6 號）

二、關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知（2012年 5 月 4 日 證監發〔2012〕37 號）