中國證券監督管理委員會

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報告的內容與格式（2021 年修訂）



第一章 總則

第一條 為規范上市公司年度報告的編制及信息披露行為， 保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，制定本準則。

第二條 根據《公司法》《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。

第三條 本準則的規定是對公司年度報告信息披露的最低要求；對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規定，公司均應當披露。

公司可以結合自身特點，以簡明清晰、通俗易懂的方式披露對投資者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應當保持持續性，不得選擇性披露。

第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，并說明修改原因。

本準則某些具體要求已在臨時報告披露且后續無進展或變化的，公司可以僅披露相關情況概述，并提供臨時報告披露網站的查詢索引和披露日期。

第五條 由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本準則規定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但應當在相關章節詳細說明未按本準則要求進行披露的原因。中國證監會和證券交易所認為需要披露的，公司應當披露。公司在編制和披露年度報告時應當嚴格遵守國家有關保密的法律法規，不得泄露國家保密信息。

第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可以采取相互引證的方法，對年度報告相關部分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。

第七條 公司年度報告的全文應當遵循本準則第二章的要求進行編制和披露。

公司年度報告的摘要應當遵循本準則第三章的要求，并按照附件的格式進行編制和披露。

第八條 同時在境內和境外證券市場上市的公司，如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應當遵循報告內容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則，并應當在同一日公布年度報告。

發行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應當同時編制年度報告的外文譯本。

第九條 公司年度報告中的財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計，審計報告應當由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第十條 公司在編制年度報告時應當遵循如下一般要求：

（一）年度報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位。

（二）公司根據有關規定或其他需求編制年度報告外文譯本的，應當保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法、俄）文編制，在對中外文文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”

（三）年度報告封面應當載明公司的中文名稱、“年度報告”字樣、報告期年份，也可以載明公司的外文名稱、徽章、圖案等。年度報告的目錄應當編排在顯著位置。

（四）公司可以在年度報告正文前刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句、題字或照片，不得含有夸大、欺詐、誤導或內容不準確、不客觀的詞句。

（五）公司編制年度報告時可以圖文并茂，采用柱狀圖、餅狀圖等統計圖表，以及必要的產品、服務和業務活動圖片進行輔助說明，提高報告的可讀性。

（六）公司編制年度報告應當遵循中國證監會上市公司行業分類的有關規定，公司可以增加披露所使用的其他的行業分類數據、資料作為參考。

第十一條 公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內將年度報告全文在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的報刊依法開辦的網站披露，將年度報告摘要在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的報刊披露。

公司可以將年度報告刊登在其他媒體上，但不得早于在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體披露的時間。

第十二條 年度報告內容應當經公司董事會審議通過。未經董事會審議通過的年度報告不得披露。

公司董事、高級管理人員應當對年度報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

監事會應當對董事會編制的年度報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。監事會對年度報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事無法保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核年度報告時投反對票或者棄權票。

董事、監事和高級管理人員無法保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監事和高級管理人員按照前款規定發表意見，應當遵循審慎原則，其保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。

第十三條 中國證監會、證券交易所對特殊行業公司信息披露另有規定的，公司應當遵循其規定。

行業主管部門對特殊行業公司信息披露另有規定的，公司在編制和披露年度報告時應當遵循其規定。

第二章 年度報告正文

第一節 重要提示、目錄和釋義

第十四條 公司應當在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整，年度報告重要提示中應當聲明××無法保證本報告內容的真實、準確、完整，并陳述理由，請投資者特別關注。同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

如執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告， 年度報告重要提示中應當聲明××會計師事務所為本公司出具了帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應的警示性陳述，年度報告重要提示中應當聲明該計劃不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。

創業板、科創板公司上市時未盈利的，在實現盈利前，應當提示公司未盈利的情況。

第十五條 公司應當提示需要投資者特別關注的重大風險， 并提示投資者注意閱讀。

第十六條 公司應當提示經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案。

第十七條 公司應當對可能造成投資者理解障礙以及具有特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義應當在目錄次頁排印。

年度報告目錄應當標明各章、節的標題及其對應的頁碼。公司應當披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。

（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其他證券市場公布的年度報告。

第二節 公司簡介和主要財務指標

第十八條 公司應當披露如下內容：

（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事會秘書及證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊地址及歷史變更情況，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網址、電子信箱。

（五）公司披露年度報告的證券交易所網站和媒體名稱及網址，公司年度報告備置地。

（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

（七）其他有關資料：公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名；公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構或財務顧問的名稱、辦公地址以及簽字的保薦代表人或財務顧問主辦人的姓名，以及持續督導的期間。

第十九條 公司應當采用數據列表方式，提供截至報告期末公司近 3 年的主要會計數據和財務指標，包括但不限于：總資產、營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產、經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率、每股收益。

公司報告期扣除非經營性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤孰低者為負值的，應當披露營業收入扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入情況，以及扣除后的營業收入金額。公司應當同時披露負責審計的會計師事務所對營業收入扣除事項及扣除后營業收入金額出具的專項核查意見。

同時發行人民幣普通股及境內上市外資股或（和）境外上市外資股的公司，若按不同會計準則計算的歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產存在重大差異，應當列表披露差異情況并說明主要原因。

公司應當采用數據列表方式，分季度提供營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額。上述財務指標或其加總數與公司已披露半年度報告相關財務指標存在重大差異的，應當說明主要原因。

公司在披露“歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤”時，應當同時說明報告期內非經常性損益的項目及金額。

第二十條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應當遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據的，應當同時披露調整前后的數據。

（二）對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確定和計算，中國證監會另有規定的，應當遵照執行。

（三）編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標。

（四）如公司成立未滿 3 年，應當披露公司成立后完整會計年度的上述會計數據和財務指標。

（五）財務數據按照時間順序自左至右排列，左起為報告期的數據，向右依次列示前一期的數據。

第三節 管理層討論與分析

第二十一條 公司管理層討論與分析中應當對業務經營信息

和財務報告數據，以及報告期內發生和未來將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經營成果、財務狀況及未來可能的變化。公司可以運用逐年比較、數據列表或其他方式對相關事項進行列示，以增進投資者的理解。披露應當遵守以下的原則：

（一）披露內容應當具有充分的可靠性。引用的數據、資料應當有充分的依據，如果引用第三方的數據、資料作為討論與分析的依據，應當注明來源，并判斷第三方的數據、資料是否具有足夠的權威性。

（二）披露內容應當具有充分的相關性。公司應當充分考慮并尊重投資者的投資需要，披露的內容應當能夠幫助投資者更加充分地理解公司未來變化的趨勢。公司應當重點討論和分析重大的投資項目、資產購買、兼并重組、在建工程、研發項目、人才培養和儲備等方面在報告期內的執行情況和未來的計劃。

（三）披露內容應當具有充分的關聯性。分析與討論公司的外部環境、市場格局、風險因素等內容時，所述內容應當與公司的經營成果、財務狀況具有足夠的關聯度，應當充分考慮公司的外部經營環境（包括但不限于經濟環境、行業環境等）和內部資源條件（包括但不限于資產、技術、人員、經營權等），結合公司的戰略和營銷等管理政策，以及公司所從事的業務特征，進行有針對性的討論與分析，并且保持邏輯的連貫性。

（四）鼓勵公司披露管理層在經營管理活動中使用的關鍵業

績指標。可以披露指標的假定條件和計算方法以及公司選擇這些指標的依據，重點討論與分析指標變化的原因和趨勢。關鍵業績指標由公司根據行業、自身特點，選擇對業績敏感度較高且公司有一定控制能力的要素確定。

（五）討論與分析應當從業務層面充分解釋導致財務數據變動的根本原因及其反映的可能趨勢，而不能只是重復財務報告的內容。

（六）公司應當保持業務數據統計口徑的一致性、可比性， 如確需調整，公司應當披露變更口徑的理由，并同時提供調整后的過去 1 年的對比數據。

（七）語言簡明清晰、通俗易懂，力戒空洞、模板化。

第二十二條 公司應當介紹報告期內公司所處行業情況，包括但不限于以下內容：

（一）所處行業基本情況、發展階段、周期性特點以及公司所處的行業地位情況，應當重點突出報告期內發生的重大變化。

（二）新公布的法律、行政法規、部門規章、行業政策對所處行業的重大影響。

創業板公司還應當結合所屬行業的特點，針對性披露技術、產業、業態、模式等能夠反映行業競爭力的信息。

科創板公司還應當結合所屬行業的特點，針對性披露科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息。

第二十三條 公司應當介紹報告期內公司從事的業務情況，包括但不限于以下內容：

（一）報告期內公司所從事的主要業務、主要產品及其用途、經營模式等內容，應當重點突出報告期內發生的重大變化。

（二）報告期內公司產品市場地位、競爭優勢與劣勢、主要的業績驅動因素、業績變化是否符合行業發展狀況等內容。

第二十四條 公司應當披露報告期內核心競爭力（包括核心管理團隊、關鍵技術人員、專有設備、專利、非專利技術、特許經營權、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權、獨特經營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）的重要變化及對公司所產生的影響。發生因核心管理團隊或關鍵技術人員離職、設備或技術升級換代、特許經營權喪失等導致公司核心競爭力受到嚴重影響的，公司應當詳細分析，并說明擬采取的相應措施。

第二十五條 公司應當分析報告期內的主要經營情況，并應當披露對報告期內的主要經營情況產生重大影響以及未來會產生重大影響的事項。對重大事項的披露應當完整全面，不能有選擇地披露。內容包括但不限于：

（一）主要經營業務。應當包括（但不限于）收入、成本、費用、研發投入、現金流等項目，需要提示變化并結合行業發展、業務經營等情況分析變化的原因。若公司業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動，應當詳細說明。

1.收入與成本：公司應當結合行業特征和自身實際情況，分

別按行業、產品、地區、銷售模式說明報告期內公司營業收入構成情況。對于占公司營業收入或營業利潤 10%以上的行業、產品、地區、銷售模式，應當分項列示其營業收入、營業成本、毛利率， 并分析其變動情況。對實物銷售收入大于勞務收入的公司，應當按行業口徑，披露報告期內的生產量、銷售量和庫存量情況。若相關數據同比變動在 30%以上，應當說明原因。公司應當披露已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況。

公司應當披露本年度營業成本的主要構成項目，如原材料、人工工資、折舊、能源和動力等在成本總額中的占比情況。如果涉及商業秘密，公司可以僅披露占比最高或最主要的單個項目。

如果因主要子公司股權變動導致合并范圍變化，應當提供上年同口徑的數據供投資者參考。若報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整，公司應當介紹已推出或宣布推出的新產品及服務，并說明對公司經營及業績的影響。

公司應當披露主要銷售客戶和主要供應商的情況，以匯總方式披露公司向前 5 名客戶銷售額占年度銷售總額的比例，向前 5

名供應商采購額占年度采購總額的比例，以及前 5 名客戶銷售額

中關聯方銷售額占年度銷售總額的比例和前 5 名供應商采購額

中關聯方采購額占年度采購總額的比例。鼓勵公司分別披露前 5

名客戶名稱和銷售額，前 5 名供應商名稱和采購額，以及其是否與上市公司存在關聯關系。若報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%、前 5 名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數

客戶，應披露其名稱和銷售額；若報告期內向單個供應商的采購比例超過總額的 50%、前 5 名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴于少數供應商，應披露其名稱和采購額。屬于同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合并列示，受同一國有資產管理機構實際控制的除外。

2.費用：若報告期內公司銷售費用、管理費用、財務費用等財務數據同比發生重大變動，應當結合業務模式和費用構成，說明產生變化的主要驅動因素。

3.研發投入：公司應當說明本年度所進行主要研發項目的目的、項目進展和擬達到的目標，并預計對公司未來發展的影響。公司應當披露報告期末研發人員的數量、占比、學歷結構和年齡結構等信息，公司研發人員構成發生重大變化的，應當說明原因及對公司未來發展的影響；說明本年度研發投入總額及占營業收入的比重，如數據較上年發生顯著變化，還應當解釋變化的原因。公司應當披露研發投入資本化的比重及變化情況，并對其合理性進行分析。

4.現金流：結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動產生的現金凈流量與報告期凈利潤存在重大差異，公司應當解釋原因。

（二）若本期公司利潤構成或利潤來源的重大變化源自非主

要經營業務，包括但不限于投資收益、公允價值變動損益、資產減值、營業外收支等，應當詳細說明涉及金額、形成原因、是否具有可持續性。

（三）資產及負債狀況。若報告期內公司資產構成（貨幣資金、應收款項、合同資產、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、使用權資產、短期借款、合同負債、長期借款、租賃負債等占總資產的比重）同比發生重大變動，應當說明產生變化的主要影響因素。若境外資產占比較高，應當披露境外資產的形成原因、資產規模、運營模式、收益狀況等。鼓勵公司結合各項營運能力和償債能力的財務指標進行分析。

公司應當披露截至報告期末的主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押，必須具備一定條件才能變現、無法變現、無法用于抵償債務的情況，以及主要資產占有、使用、收益和處分權利受到其他限制的情況和安排。

（四）創業板、科創板公司上市時未盈利的，在實現盈利前應當披露尚未盈利的原因及影響，公司核心競爭力和經營活動面臨的重大風險。

（五）投資狀況。公司應當介紹本年度投資情況，分析報告期內公司投資額同比變化情況。

1.對報告期內獲取的重大的股權投資，公司應當披露被投資公司名稱、主要業務、投資份額和持股比例、資金來源、合作方、投資期限、產品類型、預計收益、本期投資盈虧、是否涉訴等信

息。

2.對報告期內正在進行的重大的非股權投資，公司應當披露項目本年度和累計實際投入情況、資金來源、項目的進度及預計收益。若項目已產生收益，應當說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當說明原因。

3.對報告期內持有的以公允價值計量的境內外股票、基金、債券、信托產品、期貨、金融衍生工具等金融資產的初始投資成本、資金來源、報告期內購入或售出及投資收益情況、公允價值變動情況等進行披露。

（六）重大資產和股權出售。公司應當簡要分析重大資產和股權出售事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。公司應當說明上述事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢，應當說明其對財務狀況和經營成果的影響，以及所涉及的金額及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施，應當說明原因及公司已采取的措施。

（七）主要控股參股公司分析。公司應當詳細介紹主要子公司的主要業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的方式及對公司整體生產經營和業績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到 10%以上，還應當介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合并經營業績造成

重大影響，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。主要子公司或參股公司的經營情況的披露應當參照上市公司管理層討論與分析的要求。

對于與公司主業關聯較小的子公司，應當披露持有目的和未來經營計劃；對本年度內投資收益占公司凈利潤比例達 50%以上的公司，應當披露投資收益中占比在 10%以上的股權投資項目。若主要子公司或參股公司的經營業績未出現大幅波動，但其資產規模、構成或其他主要財務指標出現顯著變化，并可能在將來對公司業績造成影響，也應當對變化情況和原因予以說明。

（八）公司控制的結構化主體情況。公司存在其控制下的結構化主體時，應當介紹公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。另外，公司還應當介紹結構化主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況。公司控制的結構化主體是指《企業會計準則第 41 號—在其他主體中權益的披露》中所規定的“結構化主體”。

第二十六條 公司應當對未來發展進行展望。應當討論和分析公司未來發展戰略、下一年度的經營計劃以及公司可能面對的風險，鼓勵進行量化分析，主要包括但不限于：

（一）行業格局和趨勢。公司應當結合自身的業務規模、經營區域、產品類別以及競爭對手等情況，介紹與公司業務關聯的宏觀經濟層面或行業環境層面的發展趨勢，以及公司的行業地位

或區域市場地位的變動趨勢。公司應當結合主要業務的市場變化情況、營業成本構成的變化情況、市場份額變化情況等因素，分析公司的主要行業優勢和劣勢，并說明變化對公司未來經營業績和盈利能力的影響。

（二）公司發展戰略。公司應當圍繞行業壁壘、核心技術替代或擴散、產業鏈整合、價格競爭、成本波動等方面向投資者提示未來公司發展機遇和挑戰，披露公司發展戰略，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務，還應當說明各項業務的發展規劃。分析和討論應當提供數據支持，并說明數據來源。

公司對未來發展戰略的披露，應當結合投資者關注較多的問題，以及公司現階段所面臨的特定環境、公司所處行業及所從事業務特征來進行。重點對公司未來主要經營模式或業務模式是否會發生重大變化，新技術、新產品的開發計劃及進展，產能擴張、資產收購等重大投資計劃，投資者回報安排等發展戰略、發展步驟進行有針對性的描述，以助于投資者了解公司未來發展方向及經營風格。

（三）經營計劃。公司應當回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展，對未達到計劃目標的情況進行解釋。若公司實際經營業績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預測 20%以上，應當從收入、成本、費用、稅負等相關方面說明造成差異的原因。公司應當披露下一年度的經營計劃，包括（但

不限于）收入、費用、成本計劃，及下一年度的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本下降、研發計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。公司應當同時說明該經營計劃并不構成公司對投資者的業績承諾，提示投資者對此保持足夠的風險意識，并且應當理解經營計劃與業績承諾之間的差異。公司應當披露維持公司當前業務并完成在建投資項目所需的資金需求，對公司經營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況進行簡要說明。

（四）可能面對的風險。公司應當針對自身特點，遵循關聯性原則和重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素（例如政策性風險、行業特有風險、業務模式風險、經營風險、環保風險、匯率風險、利率風險、技術風險、產品價格風險、原材料價格及供應風險、財務風險、單一客戶依賴風險、商譽等資產的減值風險，以及因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響等），披露的內容應當充分、準確、具體， 應當盡量采取定量的方式分析各風險因素對公司當期及未來經營業績的影響，并介紹已經或計劃采取的應對措施。

對于本年度較上一年度的新增風險因素，公司應當對其產生的原因、對公司的影響以及已經采取或擬采取的措施及效果等進行分析。若分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，公司應當提供管理層對相關變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度。

第四節 公司治理

第二十七條 公司應當披露公司治理的基本狀況，說明公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會關于上市公司治理的規定是否存在重大差異，如有重大差異，應當說明具體情況及原因。

第二十八條 公司應當說明控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，存在影響公司獨立性的，應當說明相應的解決方案、工作進度及后續工作計劃。

公司應當說明控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，存在同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化的，公司應當說明對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃。

創業板、科創板公司應當說明控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事對公司構成重大不利影響的同業競爭情況、變化及其具體影響等。

第二十九條 公司應當介紹報告期內召開的年度股東大會、臨時股東大會的有關情況，包括會議屆次、召開日期及會議決議等內容，以及表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、

召集和主持股東大會、提交股東大會臨時提案的情況（如有）。

第三十條 公司具有表決權差異安排的，應當披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，包括但不限于：

（一）持有特別表決權股份的主體所持普通表決權股份數量及特別表決權股份數量，以及報告期內的變化情況。

（二）特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排，持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍。

（三）持有特別表決權股份的主體及特別表決權比例是否持續符合中國證監會及證券交易所的規定。

（四）報告期內特別表決權股份轉換為普通股份的情況及原因。

（五）保護投資者合法權益承諾措施的實施情況。

（六）特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制情況。

（七）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形。

第三十一條 公司應當披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括：

（一）基本情況。現任及報告期內離任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期（連任的從首次聘任日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如為

獨立董事，需單獨注明。報告期如存在任期內董事、監事離任和高級管理人員解聘，應當說明原因。

（二）現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷，目前在公司的主要職責。董事、監事、高級管理人員如在股東單位任職，應當說明其職務及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。公司應當披露現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年受證券監管機構處罰的情況。

（三）年度報酬情況

董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據以及實際支付情況。披露每一位現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬）及其全體合計金額，并說明是否在公司關聯方獲取報酬。

第三十二條 公司應當介紹報告期內召開的董事會有關情況，包括會議屆次、召開日期及會議決議等內容。

公司應當介紹報告期內每位董事履行職責的情況，包括但不限于：每位董事出席董事會的次數、方式，曾提出異議的有關事項及異議的內容，出席股東大會的次數，每位董事對公司有關建議是否被采納的說明。

第三十三條 公司應當披露董事會下設專門委員會的成員情

況，報告期內召開會議次數、召開日期、會議內容、提出的重要意見和建議、以及其他履行職責的情況。存在異議事項的，應當披露具體情況。

第三十四條 監事會在報告期內的監督活動中發現公司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見、監事會會議召開日期、會議屆次、參會監事以及臨時報告披露網站的查詢索引等信息；若未發現公司存在風險，公司應當披露監事會對報告期內的監督事項無異議。

第三十五條 公司應當披露母公司和主要子公司的員工情況，包括報告期末在職員工的數量、專業構成（如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員）、教育程度、員工薪酬政策、培訓計劃以及需公司承擔費用的離退休職工人數。

對于勞務外包數量較大的，公司應當披露勞務外包的工時總數和支付的報酬總額。

第三十六條 公司應當披露報告期內利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況，說明利潤分配政策是否符合公司章程及審議程序的規定，是否充分保護中小投資者的合法權益，是否由獨立董事發表意見，是否有明確的分紅標準和分紅比例；以及利潤分配政策調整或變更的條件和程序是否合規、透明。

公司應當披露報告期內現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求。

（二）分紅標準和比例是否明確和清晰。

（三）相關的決策程序和機制是否完備。

（四）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用。

（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

對于報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正但未提出現金利潤分配方案預案的公司，應當詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

優先股股息分配政策及分配情況按第八節的要求進行披露。

第三十七條 公司應當披露股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施在報告期的具體實施情況。

對于董事、高級管理人員獲得的股權激勵，公司應當按照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權股份、已行權股份、行權價以及報告期末市價單獨列示。

鼓勵公司詳細披露報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況。

第三十八條 公司應當披露報告期內的內部控制制度建設及實施情況。報告期內若發現公司內部控制存在重大缺陷，應當披露具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果。

第三十九條 公司應當披露報告期內對子公司的管理控制情況。報告期內因購買新增子公司的，公司應當詳細說明在資產、人員、財務、機構、業務等方面的整合計劃、整合進展、整合中遇到的問題、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃。

第四十條 按照規定要求披露內部控制自我評價報告的公司，應當提供披露相關信息的網站查詢索引。按照規定要求對內部控制進行審計的公司，應當提供披露內部控制審計報告的網站查詢索引。

會計師事務所出具非標準意見的內部控制審計報告或者內部控制審計報告與公司內部控制評價報告意見不一致的，公司應當解釋原因。

第五節 環境和社會責任

第四十一條 屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司或其主要子公司，應當根據法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定披露以下主要環境信息：

（一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數量和分布情況、排放濃度和總量、超標排放情況、執行的污染物排放標準、核定的排放總量。

（二）防治污染設施的建設和運行情況。

（三）建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況。

（四）突發環境事件應急預案。

（五）環境自行監測方案。

（六）報告期內因環境問題受到行政處罰的情況。

（七）其他應當公開的環境信息。

重點排污單位之外的公司應當披露報告期內因環境問題受到行政處罰的情況，并可以參照上述要求披露其他環境信息，若不披露其他環境信息，應當充分說明原因。

鼓勵公司自愿披露有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息。環境信息核查機構、鑒證機構、評價機構、指數公司等第三方機構對公司環境信息存在核查、鑒定、評價的，鼓勵公司披露相關信息。

鼓勵公司自愿披露在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果。

第四十二條 鼓勵公司結合行業特點，主動披露積極履行社會責任的工作情況，包括但不限于：公司履行社會責任的宗旨和理念，股東和債權人權益保護、職工權益保護、供應商、客戶和消費者權益保護、環境保護與可持續發展、公共關系、社會公益事業等方面情況。公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關的查詢索引。

第四十三條 鼓勵公司積極披露報告期內鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況。

第六節 重要事項

第四十四條 公司應當披露報告期內履行完畢的，以及截至報告期末尚未履行完畢的，由公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方作出的以下承諾事項，包括但不限于：股權分置改革承諾、收購報告書或權益變動報告書中所作承諾、資產重組所作承諾、首次公開發行或再融資所作承諾、股權激勵時所作的承諾，以及其他對公司中小股東所作承諾。公司董事會應當說明上述承諾事項在報告期內的履行情況，詳細列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的原因及下一步的工作計劃。

如公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間內，公司董事會、相關股東和負責持續督導的中介機構應當就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明。同時，公司應當提供原盈利預測的相關披露查詢索引。

第四十五條 公司發生控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。

公司應當同時披露會計師事務所對資金占用的專項審核意見。若公司年度報告披露的控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況與專項審核意見不一致，應當說明原因。

第四十六條 公司違反法律、行政法規和中國證監會規定的對外擔保決議程序訂立擔保合同的，應當詳細披露擔保金額、擔保對象、違規原因、已采取的解決措施及進展、后續解決措施及預計解決時間。

第四十七條 公司年度財務報告被會計師事務所出具非標準意見審計報告的，公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 14 號—非標準審計意見及其涉及事項的處理》規定，針對非標準意見涉及的事項作出專項說明。

公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的， 公司應當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整或重述的， 應當披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額。如涉及更換會計師事務所，應當披露是否就相關事項與前任會計師事務所進行了必要的溝通。

同時適用境內外會計準則的公司應當對產生差異的情況進行詳細說明。

第四十八條 公司應當披露年度財務報告審計聘任、解聘會計師事務所的情況，報告期內支付給聘任會計師事務所的報酬情況，及目前的審計機構和簽字會計師已為公司提供審計服務的連續年限，年限從審計機構與公司首次簽訂審計業務約定書之日起開始計算。

公司報告期內若聘請了內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人，應當披露聘任內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人的情況，報告期內支付給內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人的報酬情況。

第四十九條 年度報告披露后面臨退市風險警示情形的公司，應當披露導致退市風險警示的原因以及公司擬采取的應對措施。年度報告披露后面臨終止上市情形的公司、因重大違法或規范類原因面臨終止上市風險的公司和已披露主動終止上市方案的公司，應當單獨披露退市情況專項報告，并提醒投資者予以關注。

第五十條 公司應當披露報告期內發生的破產重整相關事項，包括相關主體向法院申請重整、和解或破產清算，法院受理重整、和解或破產清算，以及公司重整期間發生的法院裁定結果及其他重大事項。執行重整計劃的公司應當說明計劃的具體內容及執行情況。

第五十一條 公司應當披露報告期內重大訴訟、仲裁事項。已在上一年度報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項， 公司應當披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預計負債，以及對公司未來的影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況。

如報告期內公司無重大訴訟、仲裁，應當明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

第五十二條 報告期內公司存在以下情形的，應當說明原因或結論：

（一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施。

（二）公司或者公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰。

（三）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責。

（四）公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被其他有權機關采取強制措施且影響其履行職責。

公司應當披露報告期內公司或者公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被中國證監會采取行政監管措施和被證券交易所采取紀律處分的情況,若涉及限期整改要求，公司應當披露整改責任人、整改期限、整改措施、整改完成情況。

第五十三條 公司應當披露報告期內公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況，包括但不限于：是否存在未履行法院生效法律文書確定的義務、所負數額較大的債務到期未清償等情況。

第五十四條 公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對于某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額在 3000 萬元以上且占公司報告期末凈資產值 5%以上（科創板公司披露標準為報告期內累計關聯交易總額在 3000 萬元以上且占公司報告期末總資產或市值 1%以上），應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。

（一）與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容： 關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

（二）資產或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當說明原因。如相關交易涉及業績約定，應當披露報告期內的業績實現情況。

（三）公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

（四）公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應

當披露形成原因，債權債務期初余額、本期發生額、期末余額， 及其對公司的影響。

（五）公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股的財務公司與關聯方之間存在存款、貸款、授信或其他金融業務的，應當至少披露以下內容：每日最高存款限額、存款利率范圍、期初余額、發生額、期末余額；貸款額度、貸款利率范圍、期初余額、發生額、期末余額；授信總額、其他金融業務額度及實際發生額等情況。

（六）其他重大關聯交易。

第五十五條 公司應當披露重大合同及其履行情況，包括但不限于：

（一）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的損益額達到公司當年利潤總額的 10%以上時，應當詳細披露有關合同的主要內容，包括但不限于：有關資產的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據，同時應當披露該損益對公司的影響。

（二）重大擔保。報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保物（如有）、反擔保情況（如有）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如果報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任，應當明確說明。

公司應當披露報告期內公司及其子公司對外擔保（不含對子公司的擔保）的發生額和報告期末的擔保余額，以及報告期內公司及其子公司對子公司提供擔保的發生額和報告期末的擔保余額。

公司應當披露全部擔保總額及其占公司凈資產的比例，并分別列示：公司及其子公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額，公司及其子公司直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的擔保余額，以及公司及其子公司擔保總額超過報告期末凈資產 50%部分的金額。

公司擔保總額包括報告期末公司及其子公司對外擔保余額（不含對子公司的擔保）和公司及其子公司對子公司的擔保余額，其中子公司的擔保余額為該子公司對外擔保總額乘以公司持有該子公司的股權比例。

（三）公司應當按照下列類型分別披露報告期內委托理財的資金來源、發生額、未到期余額及逾期未收回金額情況。具體類型包括但不限于銀行理財產品、券商理財產品、信托理財產品、其他類（如公募基金產品、私募基金產品）等。

對于單項金額重大的委托理財，或安全性較低、流動性較差的高風險委托理財，應披露委托理財發生額、未到期余額及逾期未收回金額的具體情況，包括：資金來源、受托機構名稱（或受托人姓名）及類型、金額、產品期限、資金投向、報酬確定方式、參考年化收益率、預期收益（如有）、當年度實際收益或損失和實際收回情況；公司還應說明該項委托是否經過法定程序，未來是否還有委托理財計劃。公司若就該項委托計提投資減值準備， 應當披露當年度計提金額。

若委托理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形，預計對公司具有較大影響，公司應當說明對財務狀況或當期利潤的影響。

若公司存在委托貸款事項，也應當比照上述委托行為予以披露。

（四）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標的所涉及資產的賬面價值、評估價值、相關評估機構名稱、評估基準日、定價原則以及最終交易價格等，并披露截至報告期末合同的執行情況。

第五十六條 公司應當披露其他在報告期內發生的《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》所規定的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

第五十七條 公司的子公司發生的本節所列重大事項，對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的，應當視同公司的重大事項予以披露。

第七節 股份變動及股東情況

第五十八條 公司應當按以下要求披露報告期內的證券變動情況：

（一）公司股份變動情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的內容與格式進行編制。

（二）證券發行與上市情況

1.介紹報告期內證券發行（不含優先股）情況，包括股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、債券（包括企業債券、公司債券以及非金融企業債務融資工具）、存托憑證及其他衍生證券的種類、發行日期、發行價格（或利率）、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等。

2.對報告期內因送股、轉增股本、配股、增發新股、向特定對象發行股票（非公開發行）、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合并、可轉換公司債券轉股、減資、內部職工股上市、債券發行或其他原因引起公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動，應當予以說明。

報告期內優先股的股本變動、發行與上市情況按照第八節的要求予以披露。

3.現存的內部職工股的發行日期、發行價格、發行數量等。

第五十九條 公司應當按照以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）公司股東數量及持股情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式進行編制，應當披露以下內容：

1.截至報告期末以及年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數（如有）及持有特別表決權股份的股東總數（如有）。

2.截至報告期末持有本公司 5%以上股份的股東的名稱、報告期內股份增減變動的情況、報告期末持股數量、所持股份類別及所持股份質押、標記或凍結的情況。如持股 5%以上的股東少于 10 人，則應當列出至少前 10 名股東的持股情況。如所持股份中包括無限售條件股份（或已上市流通股份）、有限售條件股份（或未上市流通股份），應當分別披露其數量。

如前 10 名股東中存在回購專戶，應當予以特別說明，但不納入前 10 名股東列示。

如前 10 名股東存在委托表決權、受托表決權、放棄表決權， 應當予以說明。

如前 10 名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人，應當予以說明。

如有戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東， 應當予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

如公司具有表決權差異安排，應當披露截至報告期末擁有公司 5%以上表決權的股東的名稱、報告期內表決權變動的情況、報告期末表決權數量、表決權類別及表決權受到限制的情況。如擁有公司 5%以上表決權的股東少于 10 人，則應當至少列出公司表決權比例前 10 名的股東情況。

以上列出的股東情況中應當注明代表國家持有股份的單位和外資股東。

（二）公司控股股東情況

若控股股東為法人，應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、主要經營業務等；若控股股東為自然人，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、主要職業及職務。

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