全國人民代表大會常務委員會

中華人民共和國公司法

（１９９３年１２月２９日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據１９９９年１２月２５日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據２００４年 ８月２８日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正）



目錄



第一章 總則

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設立

第二節 組織機構

第三節 國有獨資公司

第三章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設立

第二節 股東大會

第三節 董事會、經理

第四節 監事會

第四章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第二節 股份轉讓

第三節 上市公司

第五章 公司債券

第六章 公司財務、會計

第七章 公司合并、分立

第八章 公司破產、解散和清算

第九章 外國公司的分支機構

第十章 法律責任

第十一章 附則



第一章 總則



第一條 為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。

第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業法人。

有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

公司中的國有資產所有權屬于國家。

第五條 公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。

公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。

第六條 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。

第七條 國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規范的內部管理機構。

第八條 設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。

第九條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。

第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第十一條 設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，應當依法經過批準。

公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍。

第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

第十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十四條 公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第十五條 公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

公司采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。

第十七條 公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

第十八條 外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。



第二章 有限責任公司的設立和組織機構



第一節 設立

第十九條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

第二十條 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。

國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

第二十一條 本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規定的有限責任公司。

國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規定。

第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的權利和義務；

（六）股東的出資方式和出資額；

（七）股東轉讓出資的條件；

（八）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（九）公司的法定代表人；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）股東認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

（二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

（三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

（四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。

以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

第二十五條 股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第二十七條 股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。

公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

第二十八條 有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

第二十九條 設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

第三十條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十一條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。

第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第三十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二節 組織機構

第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十八條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。

股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第四十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。

有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第四十四條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。

兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事長為公司的法定代表人。

第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第四十七條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。

召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第五十條 有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第五十一條 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。

有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。

第五十二條 有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。

董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第五十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第五十四條 監事會或者監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第五十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第五十六條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第五十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第五十八條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

第五十九條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第六十條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十一條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第六十二條 董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三條 董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。



第三節 國有獨資公司

第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。

國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。

第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。

第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。

第六十七條 國有獨資公司監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監事會的成員不得少于三人。監事會行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規定的職權和國務院規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第六十八條 國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規定行使職權。董事會每屆任期為三年。

公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。

董事長為公司的法定代表人。

第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。

第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。

第七十一條 國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產權轉移手續。

第七十二條 經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利。

第三章 股份有限公司的設立和組織機構



第一節 設立

第七十三條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發起人符合法定人數；

（二）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

第七十四條 股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

第七十五條 設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。

國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。

第七十六條 股份有限公司發起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務。

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