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　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會公告〔2012〕22號



　 現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2012年修訂）》，自2013年1月1日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年9月19日　　　



附件：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2012年修訂）》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201209/P020120921546618434580.doc


　　　　　　　　　　　公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
　　　　　　　　　　　　　　第2號——年度報告的內容與格式
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2012年修訂）

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，制定本準則。
第二條 根據《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票并在證券交易所主板（含中小企業板）上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。
第三條 本準則的規定是對公司年度報告信息披露的最低要求；對投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應當披露。
第四條 在不影響信息披露完整性和妨礙閱讀的前提下，公司可采取相互引證的方法，對年度報告相關部分進行合理的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。
第五條 公司年度報告的全文應當遵循本準則第二章的要求進行編制和披露。
公司年度報告摘要應當遵循本準則第三章的要求，按照附件的格式進行編制和披露。
第六條 同時在境內和境外證券市場上市的公司，如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應當遵循報告內容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則，并在同一日公布年度報告。
發行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應當同時編制年度報告的外文譯本。
第七條 公司年度報告中的財務報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告應當由該所兩名注冊會計師簽字。
第八條 公司在編制年度報告時應當遵循如下一般要求：
（一）年度報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位。
（二）公司可根據有關規定或其他需求，編制年度報告外文譯本，同時應當保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法、俄）文編制，在對中外文文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”
（三）年度報告封面應當載明公司的中文名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載明公司的外文名稱、徽章、圖案等。年度報告的目錄應當編排在顯著位置。
（四）公司編制年度報告時可以圖文并茂，采用柱狀圖、餅狀圖等統計圖表，以及必要的產品、服務和業務活動圖片進行輔助說明，提高報告的可讀性。公司在年度報告目錄之前刊載宣傳照片和圖表時，不得刊登帶有祝賀、恭維、推薦性的措辭，不得含有欺詐、誤導內容的詞句。
（五）公司編制年度報告應當遵循中國證監會上市公司行業分類的有關規定，公司可以增加披露所使用的其他的行業分類數據、資料作為參考。
第九條 公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內將年度報告全文刊登在中國證監會指定網站上；同時將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監會指定報紙上，刊登篇幅原則上不超過報紙的1/4版面，也可以刊登在中國證監會指定網站上。
公司可以將年度報告刊登在其他媒體上，但不得早于在中國證監會指定媒體披露的時間。
第十條 在年度報告披露前，內幕信息知情人不得泄露內幕信息，或利用內幕信息牟取不正當利益。
第十一條 公司應當在年度報告披露后，將年度報告原件備置于公司住所，以供股東及社會公眾查閱。
公司應當在年度報告披露后10個工作日內，將年度報告及其相關文件報送公司登記住所地所在轄區的中國證監會派出機構。
第十二條 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當單獨陳述理由。
第十三條 中國證監會對特殊行業公司信息披露另有規定的，公司應當遵循其規定。
行業主管部門對公司另有規定的，公司在編制和披露年度報告時應當遵循其規定。

第二章 年度報告正文

第一節 重要提示、目錄和釋義

第十四條 公司應當在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
公司應當提示經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明并保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。
如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明×××無法保證本報告內容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關注。同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。
如執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應當聲明×××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。
如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應的警示性陳述，則應當聲明該計劃不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。
第十五條 公司應當對可能造成投資者理解障礙以及特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義應當在目錄次頁排印。
年度報告目錄應當標明各章、節的標題及其對應的頁碼。
第十六條 公司應當在年度報告目錄后單獨刊登重大風險提示。公司對風險因素的描述應當圍繞公司的經營狀況，遵循重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的重大風險，并根據實際情況，披露已經或將要采取的措施。

第二節 公司簡介

第十七條 公司應當披露如下內容：
（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。
（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網址、電子信箱。
（五）公司選定的信息披露報紙的名稱，登載年度報告的中國證監會指定網站的網址，公司年度報告備置地。
（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
（七）公司報告期內的注冊變更情況，包括但不限于：注冊登記日期和地點、企業法人營業執照注冊號、稅務登記號碼、組織機構代碼，公司還應當提供首次注冊情況的相關查詢索引；公司上市以來主營業務的變化情況和歷次控股股東的變更情況。
（八）其他有關資料：公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名；公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構或財務顧問的名稱、辦公地址以及簽字的保薦代表人或財務顧問主辦人的姓名，以及持續督導的期間。

第三節 會計數據和財務指標摘要

第十八條 公司應當采用數據列表方式，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數據和財務指標，包括但不限于：總資產、營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產、經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率、每股收益。
同時發行人民幣普通股及境內上市外資股或（和）境外上市外資股的公司，若按不同會計準則計算的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產存在重大差異的，應當列表披露差異情況并說明主要原因。
公司在披露“歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤”時，應當同時說明報告期內非經常性損益的項目及金額。
第十九條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應當遵循如下要求：
（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據的，應當同時披露調整前后的數據。
（二）對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確定和計算，中國證監會另有規定的，應當遵照執行。
（三）編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標。
（四）如公司成立未滿3年，應當披露公司成立后完整會計年度的上述會計數據和財務指標。
（五）財務數據按照時間順序自左至右排列，左起為報告期的數據，向右依次列示前一期的數據。

第四節 董事會報告

第二十條 公司董事會報告中應當對財務報告的數據和其他必要的統計數據，以及報告期內發生和未來發生的重大事項進行討論、分析，可以采用逐年比較、數據列表或其他方式對相關事項進行列示，便于投資者了解其財務狀況、經營成果及未來變化情況。公司披露董事會報告應當遵守以下原則：
（一）披露內容應當可靠，引用數據、資料應當依據充分。如引用第三方的數據、資料，應當關注其權威性，并注明來源。
（二）披露內容應當具有充分的決策相關性，著重關注重大投資項目、并購重組、在建工程、研發項目、人才建設等在報告期內的執行情況和未來計劃，有利于投資者充分了解公司未來變化趨勢。
（三）披露內容應當具有充分關聯性，結合公司的外部環境（如宏觀環境、行業政策、行業地位或區域市場地位等）和內部條件（如業務規模、經營區域、技術、人員、經營權等）對公司的經營成果和財務狀況進行針對性的討論、分析，保持內在邏輯的一致性。
（四）鼓勵公司披露對業績敏感度較高的關鍵業績指標，分析指標的假定條件、計算方法、選取依據，以及變化原因和趨勢。
（五）討論、分析不應簡單重復財務報告的內容，而應當側重分析重要的經營指標和財務指標，重點披露實質性內容、已知的重要趨勢和不確定性。
（六）語言表述平實，清晰易懂，力戒空洞、模板化。
第二十一條 董事會報告應當重點分析公司在報告期內的業務、產品、技術、行業有關的外部環境，以及公司的財務狀況和經營成果。公司可以根據實際情況和重要性原則對本條中設定的原則性比例作適當下調。如本條規定披露的部分內容與財務報表附注相同的，公司可以建立相關查詢索引，避免重復。
公司應當披露已對報告期產生重要影響以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項，內容包括：
（一）主營業務分析。列示公司營業收入、成本、費用、研發投入、現金流等項目的同比變動情況及原因。若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，公司應當詳細說明情況。公司招股說明書、募集說明書和資產重組報告書等公開披露文件中披露的未來發展與規劃延續至報告期內的，公司應當對規劃目標的實施進度進行分析；實施進度與規劃不符的，應當詳細說明原因。
公司應當回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展，并對未達到計劃目標的情況進行解釋。若公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低于或高于20%以上的，應當分析造成差異的原因。
1. 收入。公司應當說明驅動業務收入變化的產銷量、訂單或勞務的結算比例等因素。如果因子公司股權變動導致合并范圍變化的，應當提供上年度同口徑的數據；如無法取得，公司應當說明原因。
對實物銷售收入大于勞務收入的公司，應當按照行業口徑，披露報告期內主要產品的生產量、銷售量、庫存量和市場占有率（如披露，須注明數據來源）等情況。若相關數據同比發生變動30%以上的，應當說明原因。
對于訂單收入占比超過50%的公司，公司應當披露重大的在手訂單情況，并披露前期訂單在本年度進展和本年度新增訂單的完成比例。對前期訂單分散且數量較多的，可以按行業口徑歸類披露。
如報告期內產品或服務發生重大變化或調整，公司應當披露已提供或將提供的新產品及服務，并說明對公司經營及業績的影響。
公司應當披露主要銷售客戶的情況，以匯總方式披露公司向前5名客戶銷售額占年度銷售總額的比例。鼓勵公司分別披露前5名客戶名稱和銷售額。屬于同一控制人控制的客戶應當合并列示，受同一國有資產管理機構實際控制的除外。
2. 成本。公司應當按行業或產品披露本年度成本的主要構成項目（如原材料、人工工資、折舊、能源等）占總成本的比例情況，并提供上年同口徑可比數據，如無法取得可比數據，公司應當說明原因。
公司應當披露主要供應商的情況，以匯總方式披露公司向前5名供應商采購額占年度采購總額的比例。鼓勵公司分別披露前5名供應商名稱和采購額。屬于同一控制人控制的供應商應當合并列示，受同一國有資產管理機構實際控制的除外。
3. 費用。若報告期內公司銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比變動30%以上的，應當說明變化原因。
4. 研發支出。公司應當說明報告期內研發項目的目的、進展和擬達到的目標，預計對未來發展的影響。公司應當說明本年度研發支出總額分別占公司最近一期經審計凈資產、營業收入的比例，如相關數據同比變化達30%以上，應當說明變化原因。
5. 現金流。結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況。若相關數據同比變化達30%以上，公司應當說明原因。若報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異，公司應當說明原因。
（二）按照行業、產品或地區經營情況分析。公司應當根據自身實際情況，分別按行業、產品或地區說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況。對于占公司營業收入總額或營業利潤總額10%以上的業務經營活動及其所屬行業、主要產品或地區，應當分項列示其營業收入、營業成本、毛利率，并分析其變動情況。公司應當保持業務數據統計口徑一致；如確需調整，應當提供調整后的最近1年數據。
（三）資產、負債狀況分析。若報告期內公司主要資產、負債項目（包括貨幣資金、應收款項、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等）占總資產的比例，同比變動達30%以上的，應當說明變化原因。
報告期內公司存在以公允價值計量的資產的，應當說明報告期內購買、出售該資產以及公允價值變動情況。
報告期內公司主要資產計量屬性發生重大變化，應當說明原因及對其經營成果和財務狀況的影響。
（四）核心競爭力分析。公司應當披露報告期內核心競爭力（包括設備、專利、非專利技術、特許經營權、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權、獨特經營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）的重要變化及對公司所產生的影響。如發生因設備或技術升級換代、特許經營權喪失等導致公司核心競爭力受到嚴重影響的，公司應當詳細分析，并說明擬采取的相應措施。
（五）投資狀況分析。公司應當分析本年度投資情況，包括：
1. 對外股權投資的情況。公司應當披露報告期內對外股權投資額與上年同比的變動數及變動幅度，被投資的公司名稱、主要業務以及占被投資公司的權益比例。
公司應當對持有其他上市公司股權、持有商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業股權進行重點披露，包括最初投資成本、期初持股數量和比例、期末持股數量和比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目、股份來源等情況。
公司應當披露報告期內用于買賣其他上市公司股份的資金數量、股份數量及產生的投資收益。
2. 非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況。公司應當披露資金來源、合作方、投資份額、投資期限、產品類型、預計收益、投資盈虧，是否涉訴等。如公司有委托貸款事項，應當披露委托貸款借款人、借款用途、抵押物或擔保人，以及展期、逾期或訴訟事項及風險應對措施。
3. 報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的，公司應當列表說明募集資金時承諾投資項目及進度與實際投資項目及進度的差異。對于尚未使用的募集資金，應當說明未來資金用途。
如實際投資項目無變更，公司應當披露項目資金本年度和累計實際投入情況、項目的進度及預計收益。若項目已產生收益，應當說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當說明原因。
如實際投資項目發生變更，公司應當披露項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益。若項目已產生收益，應當說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當說明原因，并說明原項目的預計收益情況。
4. 主要子公司、參股公司分析。公司應當詳細說明主要子公司所處行業、主要產品或服務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產經營和業績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應當披露該子公司營業收入、營業利潤、凈利潤等數據。如單個子公司或參股公司的經營業績與上一年度報告期內相比變動在30%以上，且對公司合并經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。如主要子公司或參股公司的經營業績未出現大幅波動，但其資產方面或其他主要財務指標與上年度相比變動在30%以上，并可能對公司未來業績造成影響的，公司應當說明變化的情況和原因。
公司應當披露持有與公司主業關聯度較小的子公司的目的和未來經營計劃。對報告期內投資收益占凈利潤達50%以上的公司，應當披露投資收益中占比在10%以上的股權投資項目。
5. 公司應當列表披露項目投資總額超過公司上年度末經審計凈資產10%的非募集資金投資的重大項目投資總額、本年度和累計實際投入金額、項目進度及收益情況。
（六）公司控制的特殊目的主體情況。公司存在控制下的特殊目的主體時，應當披露公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。公司應當披露特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況。
公司控制的特殊目的主體的定義遵照《企業會計準則第33號——合并財務報表》應用指南的規定執行。
第二十二條 公司應當對未來發展進行展望，就行業競爭格局和發展趨勢、未來發展戰略、下一年度經營計劃以及未來面對的風險等因素進行分析，包括：
（一）行業競爭格局和發展趨勢。公司應當結合業務規模、經營區域、產品類別以及競爭對手的情況，分析與公司業務關聯的宏觀環境或行業環境的發展趨勢，以及公司的行業地位或區域市場地位的變動趨勢。
公司應當結合主要業務的市場變化、營業成本的構成變化、市場份額的變化等因素，分析公司存在的主要優勢、困難，并說明有關變化對公司未來經營業績的影響。
（二）公司發展戰略。公司應當從行業壁壘、核心技術替代或擴散、產業鏈整合、價格競爭、成本波動等方面向投資者提示未來公司發展機遇和挑戰，披露公司發展戰略，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。如公司存在多種業務的，還應當說明各項業務的發展規劃。分析和討論應當有數據支持，并說明數據來源。
（三）經營計劃。公司應當披露新年度的經營計劃，包括：收入、費用、成本計劃，新年度的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本變化、研發計劃等，以及為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。
（四）因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求，包括資金來源、資金成本及使用情況進行簡要說明。公司應當區分債務融資、表外融資、股權融資、衍生品融資等項目對未來資金來源進行披露。公司應當披露未來重大的資本支出計劃，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。
（五）可能面對的風險。公司應當針對自身特點，遵循關聯性原則和重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標產生不利影響的重大風險因素（包括政策性風險、行業風險、業務模式風險、經營風險、環保風險、匯率風險、利率風險、技術風險、產品價格風險、原材料價格及供應風險、財務風險、單一客戶依賴風險、核心技術人員變動風險等），披露內容應當充分、準確，采取圖表結合數據的形式，簡要分析各風險因素對公司當期及未來經營業績的影響，并說明已經或計劃采取的應對措施。
對于報告期內較上一年度的新增風險因素，公司應當對其產生原因、對公司的影響以及已采取或擬采取的措施及效果進行分析。如分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的經營成果和財務狀況產生重大影響的，公司應當提供管理層對相關變化的基本判斷，詳細分析對公司的影響程度。
第二十三條 公司年度財務報告被會計師事務所出具非標準意見審計報告的，公司應當就所涉及事項作出說明。
公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整或重述的，應當披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額。
同時適用境內外會計準則的公司應當對產生差異的情況進行詳細說明。
第二十四條 公司應當披露報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況，說明利潤分配政策是否符合公司章程及審議程序的規定，是否充分保護中小投資者的合法權益，是否由獨立董事發表意見，是否有明確的分紅標準和分紅比例；以及利潤分配政策調整或變更的條件和程序是否合規、透明。
公司應當披露近3年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案；同時，列表披露近3年（含報告期）現金紅利分配的金額及占歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例。
報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。
第二十五條 鼓勵公司主動披露積極履行社會責任的工作情況，包括公司在保護債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者合法權益方面所承擔的社會責任；公司在防治污染，加強生態保護，維護社會安全，實現可持續發展等方面所采取的措施。公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關的查詢索引。
屬于國家環境保護部門規定的重污染行業的上市公司及其子公司，應當按照《清潔生產促進法》、《環境信息公開辦法（試行）》的相關規定披露報告期內發生的重大環境問題及整改情況、主要污染物達標排放情況、企業環保設施的建設和運行情況、環境污染事故應急預案以及同行業環保參數比較等環境信息。

第五節 重要事項

第二十六條 公司應當披露報告期內重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項。已在上一年度報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預計負債，以及對公司未來的影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況。對媒體普遍質疑的事項，公司應當披露有關澄清的內容、應對措施，以及對公司未來的影響。
如以上訴訟、仲裁或媒體質疑事項已在臨時報告披露且無后續進展的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的查詢索引。如報告期內公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項，應當明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項”。
第二十七條 上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。
公司應當同時披露會計師事務所對資金占用的專項審核意見。
第二十八條 公司應當披露報告期內發生的破產重整相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算，法院受理重整、和解或破產清算，以及公司重整期間發生的法院裁定結果及其他重大事項。執行重整計劃的公司應當說明計劃的具體內容及執行情況。如相關破產事項已在臨時報告披露且后續實施無變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
第二十九條 公司應當披露報告期內收購及出售重大資產、企業合并事項的簡要情況及進展，分析上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。
公司應當說明上述事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢，應當說明其對財務狀況和經營成果的影響，以及所涉及的金額及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施，應當說明原因及公司已采取的措施。
如公司收購、出售資產和企業合并事項已在臨時報告披露且后續實施無變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
第三十條 公司應當披露股權激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：實施股權激勵計劃履行的相關程序及總體情況，激勵股份來源情況，激勵對象考核情況，激勵對象范圍的調整情況及履行的程序，激勵股份授予數量及解除鎖定情況，股票期權授予及行權情況，股票期權行權價格及期權數量的調整情況及履行的程序，實施股權激勵計劃對公司報告期內及以后各年度財務狀況和經營成果的影響，激勵基金提取情況，涉及股權激勵的其他事項。
如相關股權激勵事項已在臨時報告披露且后續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
第三十一條 公司應當披露報告期內發生的累計關聯交易總額高于3000萬元且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的重大關聯交易事項，并按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
（一）與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。
公司應當說明關聯交易的必要性、持續性，關聯交易的原因，關聯交易對公司獨立性的影響，公司對關聯方的依賴程度，以及相關解決措施。
公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。
（二）資產收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、市場公允價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應當說明原因。
（三）公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤、重大在建項目的進展情況。
（四）公司與關聯方存在債權債務往來等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初余額、本期發生額、期末余額，及其對公司的影響。
第三十二條 公司應當披露重大合同及其履行情況，包括但不限于：
（一）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的事項；該事項為公司帶來的損益額達到公司當年利潤總額的10%以上時，應當詳細披露有關合同的主要內容，包括但不限于：有關資產的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據，同時應當披露該損益對公司的影響。
（二）重大擔保。報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如有證據表明有可能承擔連帶清償責任，應當明確說明。
公司應當披露報告期內公司對外擔保（包括公司自身的對外擔保及其子公司的對外擔保，不含公司對子公司的擔保）的發生額和報告期末的擔保余額，以及報告期內公司對子公司提供擔保的發生額和報告期末對子公司的擔保余額。
公司應當披露全部擔保總額及其占公司凈資產的比例，并分別列示：公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額，公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的擔保余額，以及公司擔保總額超過公司凈資產50%部分的金額。
公司擔保總額包括報告期末公司對外擔保余額（包括公司自身的對外擔保及其子公司的對外擔保，不含公司對子公司的擔保）和公司對子公司的擔保余額，其中子公司的擔保余額為該子公司對外擔保總額乘以公司持有該子公司的股權比例。
（三）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標的所涉及資產的賬面價值、評估價值、相關評估機構名稱、評估基準日、定價原則以及最終交易價格等，并披露截至報告期末合同的執行情況。
第三十三條 公司以及持股5%以上的股東如在報告期內或持續到報告期存在以下承諾事項，包括但不限于：股權分置改革承諾、收購報告書或權益變動報告書中所作承諾、資產重組所作承諾、首次公開發行或再融資所作承諾，以及其他對公司中小股東所作承諾。公司董事會應當說明上述承諾事項在報告期內的履行情況，詳細列示承諾方、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應當說明未完成履行的原因及下一步的工作計劃。
如公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間內，公司董事會、相關股東和負責持續督導的中介機構應當就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明。同時，公司應當提供原盈利預測的相關披露查詢索引。
第三十四條 公司應當披露年度財務報告審計聘任、解聘會計師事務所的情況，報告期內支付給聘任會計師事務所的報酬情況，及目前的審計機構和簽字會計師已為公司提供審計服務的連續年限，年限從審計機構與公司首次簽訂審計業務約定書之日起開始計算。
公司報告期內若聘請了內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人，應當披露聘任內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人的情況，報告期內支付給內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人的報酬情況。
第三十五條 公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人在報告期內如存在被有權機關調查、被司法機關或紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、被中國證監會立案調查或行政處罰、被采取市場禁入、被認定為不適當人選、被其他行政管理部門處罰，以及被證券交易所公開譴責的情形，應當說明原因及結論。
報告期內公司被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施并提出限期整改要求的，公司應當披露整改責任人、整改期限、整改措施，以及整改報告書的指定披露網站及日期。
第三十六條 年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應當同時披露終止上市后投資者關系管理工作的詳細安排和計劃。
第三十七條 公司應當披露其他在報告期內發生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。
如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定網站披露，僅需說明信息披露指定網站的相關查詢索引及披露日期。
第三十八條 公司的子公司發生的本節所列重要事項，應當視同公司的重要事項予以披露。

第六節 股份變動及股東情況

第三十九條 公司應當按以下要求披露報告期內的股份變動情況：
（一）公司股份變動情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的內容與格式進行編制。
（二）證券發行與上市情況
1. 截至報告期末近3年歷次證券發行情況，包括股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發行日期、發行價格（或利率）、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等。
2. 對報告期內因送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合并、可轉換公司債券轉股、減資、內部職工股上市、債券發行或其他原因引起公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動，應當予以說明。
3. 現存的內部職工股的發行日期、發行價格、發行數量等。
第四十條 公司應當按照以下要求披露股東和實際控制人情況：
（一）公司股東數量及持股情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式進行編制，應當披露以下內容：
1. 截至報告期末以及年度報告披露日前第五個交易日末的股東總數。
2. 截至報告期末持有本公司5%以上股份的股東的名稱、報告期內股份增減變動的情況、報告期末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。如持股5%以上的股東少于10人，則應當列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括無限售條件股份（或已上市流通股份）、有限售條件股份（或未上市流通股份），應當分別披露其數量。
如前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明。
如有戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應當予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。
以上列出的股東情況中應當注明代表國家持有股份的單位和外資股東。
（二）公司控股股東情況
若控股股東為法人的，應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、組織機構代碼、注冊資本、主要經營業務、經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等；若控股股東為自然人的，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近5年內的職業及職務。如報告期內控股股東發生變更，應當列明披露相關信息的指定網站查詢索引及日期。
公司應當披露控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況。對控股股東為自然人的，應當披露其過去10年曾控股的境內外上市公司情況。
如不存在控股股東，公司應當予以特別說明。
（三）公司實際控制人情況
公司應當比照本條第二款有關控股股東披露的要求，披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系。實際控制人應當披露到自然人、國有資產管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。
如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司，應當披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信托或其他資產管理的具體方式，信托管理權限（包括公司股份表決權的行使等），涉及的股份數量及占公司已發行股份的比例，信托或資產管理費用，信托資產處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款等。
如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（直接或間接持有下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應當披露最終控制層面持股比例在10%以上的股東情況；如公司沒有持股10%以上的股東，則應當披露持股比例5%以上的股東情況。
如不存在實際控制人的情況，公司應當予以特別說明。
（四）其他持股在10%以上的法人股東，應當披露其名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、組織機構代碼、注冊資本、主要經營業務或管理活動等情況。
（五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數量和種類（A、B、H股或其他）。公司股票為融資融券標的證券的，股東持股數量應當按照其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶持有的股票及其權益數量合并計算。
如前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明。
（六）報告期末完成股權分置改革的公司應當按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式披露前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

第四十一條 公司應當披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括：
（一）基本情況。現任及報告期內離任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。
（二）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷。董事、監事、高級管理人員如在股東單位任職，應當說明其職務及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。
（三）年度報酬情況
董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據以及應付報酬情況。報告期末每位現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員在報告期內分別從公司及其股東單位獲得的應付報酬總額。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計。
對于董事、監事和高級管理人員獲得的股權激勵，公司應當按照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權股份、已行權股份、行權價以及報告期末市價單獨列示。
（四）在報告期內被選舉或離任的董事和監事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監事離任和高級管理人員解聘原因。
第四十二條 公司應當披露報告期內核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）等對公司核心競爭力有重大影響的人員的變動情況，并說明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施。
第四十三條 公司應當披露母公司和主要子公司的員工情況，包括在職員工的數量、專業構成（如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員）、教育程度、員工薪酬政策、培訓計劃以及需公司承擔費用的離退休職工人數。其中，專業構成和教育程度須以柱狀圖或餅狀圖等統計圖表列示。
對于勞務外包數量較大的，公司應當披露勞務外包的工時總數和支付的報酬總額。

第八節 公司治理

第四十四條 公司應當披露公司治理的基本狀況，列示公司報告期內建立的各項公司治理制度，說明公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求是否存在差異；如有差異，應當說明原因。
公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況已通過臨時公告或專項報告披露的，公司應當提供指定披露網站的相關查詢索引。
第四十五條 公司應當披露報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況，包括：會議屆次、召開日期、會議議案名稱、決議情況及會議決議刊登的指定網站的查詢索引及披露日期。
第四十六條 公司應當披露報告期內每位獨立董事履行職責的情況，包括但不限于：獨立董事的姓名，獨立董事出席董事會的次數、方式，獨立董事曾提出異議的有關事項及異議的內容，出席股東大會的次數，獨立董事對公司有關建議是否被采納的說明。
第四十七條 公司應當披露董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議。
第四十八條 監事會在報告期內的監督活動中發現公司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見、監事會會議召開時間、會議屆次、參會監事以及指定披露網站的查詢索引及披露日期等信息；否則，公司應當披露監事會對報告期內的監督事項無異議。
第四十九條 公司應當就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況進行說明。
因股份化改造、行業特點、國家政策、收購兼并等原因存在同業競爭的，公司應當披露相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃。公司、控股股東和實際控制人對此作出承諾的，應當在重大事項中予以說明。
第五十條 公司應當披露報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況。

第九節 內部控制

第五十一條 公司應當披露董事會關于內部控制責任的聲明，并披露建立財務報告內部控制的依據以及內部控制制度建設情況。
主板（不含中小企業板）上市公司應當按照規定的實施范圍披露董事會審議通過的內部控制自我評價報告，披露報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果。
鼓勵中小企業板上市公司披露董事會審議通過的內部控制自我評價報告。
第五十二條 按照規定要求對內部控制進行審計的公司，應當披露會計師事務所出具的內部控制審計報告。若會計師事務所出具非標準意見的內部控制審計報告或者內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見不一致的，公司應當解釋原因。
第五十三條 公司應當披露年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況，披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

第十節 財務報告

第五十四條 公司應當披露審計報告正文和經審計的財務報表。
財務報表包括公司近兩年的比較式資產負債表、比較式利潤表和比較式現金流量表，以及比較式所有者權益（股東權益）變動表和財務報表附注。編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應當提供母公司財務報表。
財務報表附注應當按照中國證監會制定的有關財務報告的規定編制。

第十一節 備查文件目錄

第五十五條 公司應當披露備查文件的目錄，包括：
（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。
（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。
（三）報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他證券市場公布的年度報告。
公司應當在辦公場所置備上述文件的原件。中國證監會及其派出機構、證券交易所要求提供時，或股東依據法律、法規或公司章程要求查閱時，公司應當及時提供。

第三章 年度報告摘要

第一節 重要提示

第五十六條 公司應當在年度報告摘要顯著位置刊登如下重要提示：本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所網站或深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
第五十七條 公司應當以簡易圖表形式披露如下內容：
（一）股票簡稱、股票代碼、股票上市交易所。如報告期末至年度報告披露日期間公司股票簡稱發生變更，應當同時披露變更后的股票簡稱。
（二）公司董事會秘書和證券事務代表的姓名、電話、傳真、電子信箱。

第二節 主要財務數據及股東變化

第五十八條 公司應當以列表方式披露截至報告期末公司近3年主要會計數據和財務指標，包括但不限于：總資產、營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產、經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率、每股收益。
第五十九條 公司應當列表披露截至報告期末以及年度報告披露日前第5個交易日末股東總數、報告期末前10大股東持股情況，以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系。

第三節 管理層討論與分析

第六十條 公司董事會應當以圖表與文字相結合的形式簡明、扼要分析報告期內的財務狀況、經營成果及重要事項。

第四節 涉及財務報告的相關事項

第六十一條 如與上一年度報告相比，公司會計政策、會計估計以及財務報表合并范圍發生變化，或因報告期內重大會計差錯更正而追溯重述的，公司應當予以披露，并分析其原因及影響。
第六十二條 如年度財務報告被會計師事務所出具帶有強調事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，公司董事會和監事會應當就所涉及事項作出說明。
第四章 附 則

第六十三條 本準則所稱“控股股東”、“實際控制人”、“關聯方”、“關聯交易”、“高級管理人員”等的界定按照《公司法》、《證券法》等法律法規以及《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定執行。
第六十四條 本準則所稱“以上”、“以內”包含本數，“超過”、“少于”、“低于”、“以下”不含本數。
第六十五條 本準則自2013年1月1日起施行。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2007年修訂）》（證監公司字〔2007〕212號）同時廢止。

附件：XXX股份有限公司年度報告摘要格式


























































































































































證監會辦公廳 2012年9月20日印發

打字：陳仲曦 校對：郭軍旺 共印100份
附件：

XXX股份有限公司年度報告摘要格式

一、重要提示
1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所網站或深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2公司簡介
股票簡稱 股票代碼
股票上市交易所
聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表
姓 名
電 話
傳 真
電子信箱




二、主要財務數據和股東變化
2.1主要財務數據
單位： 元
N年（末） N-1年（末） 本年（末）比上年（末）
增減（%） N-2年（末）
總資產
歸屬于上市公司股東的凈資產
經營活動產生的現金流量凈額
營業收入
歸屬于上市公司股東的凈利潤
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
加權平均凈資產收益率
基本每股收益（元/股）
稀釋每股收益（元/股）

注：1. N年是指報告期當年。
2. 在報告期內公司因派發股票股利、公積金轉增股本、拆股而增加或并股而減少公司總股本，但不影響股東權益金額的，應當根據相關會計準則的規定按最新股本調整并列報最近3年的基本每股收益和稀釋每股收益。
3. 如果報告期末至年度報告披露日，公司股本因送紅股、資本公積轉增股本的原因發生變化且不影響股東權益金額的，應當根據相關會計準則的規定按最新股本調整并列報最近3年的基本每股收益和稀釋每股收益。
4. 本報告期對上年度財務數據進行了追溯調整或重述的，上年度期末和上年度同期應當同時列示追溯調整或重述前后的數據。

2.2前10名股東持股情況表
報告期股東總數 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數
前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例（%） 持股數量 持有有限售條件的股份數量（持有非流通的
股份數量）注1 質押或凍結的股份數量

上述股東關聯關系或一致行動的說明

注：1. 完成股權分置改革的公司按照“持有有限售條件的股份數量”列示，未完成股權分置改革的公司按照“持有非流通的股份數量”列示。
2. 股東性質包括國家、國有法人、境內非國有法人、境內自然人、境外法人、境外自然人等。
3. 股份種類包括人民幣普通股、境內上市外資股、境外上市外資股和其他。
2.3以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關系。
三、管理層討論與分析
管理層可以圖表結合文字形式，簡明、扼要分析公司在報告期內的財務狀況、經營成果及重大事項。
四、涉及財務報告的相關事項
4.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
4.2報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
4.3與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
4.4年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。

注：本年度報告摘要在中國證監會指定報紙刊登的篇幅原則上不超過報紙的1/4版面。公司可以根據版面作適當調整，以符合正常的閱讀習慣。