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中國證券監督管理委員會公告

〔2025〕6號

現公布《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。



中國證監會

2025年3月28日



上市公司章程指引


第一章 總則

第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制定本章程。

第二條 公司系依照【法規名稱】和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。

公司【設立方式】設立；在【公司登記機關名稱】注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼【統一社會信用代碼號】。

注釋：依法律、行政法規規定，公司設立必須報經批準的，應當說明批準機關和批準文件名稱。

第三條 公司于【批準/核準/注冊日期】經【批準/核準/注冊機關全稱】批準/核準/注冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批準/核準/注冊日期】經【批準/核準/注冊機關全稱】批準/核準/注冊，發行優先股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為【股份數額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋：本指引所稱優先股，是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他類別股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

沒有發行（或者擬發行）優先股或者境內上市外資股的公司，無需就本條有關優先股或者境內上市外資股的內容作出說明。以下同。

第四條 公司注冊名稱：【中文全稱】【英文全稱】。

第五條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。

第六條 公司注冊資本為人民幣【注冊資本數額】元。

注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東會通過同意增加或者減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

第七條 公司營業期限為【年數】或者【公司為永久存續的股份有限公司】。

第八條 【代表公司執行公司事務的董事或者經理】為公司的法定代表人。

擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

注釋：公司應當在章程中規定法定代表人的產生、變更辦法。

第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第十一條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和本章程規定的其他人員。

注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的其他人員。

第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。



第二章 經營宗旨和范圍

第十四條 公司的經營宗旨：【宗旨內容】。

第十五條 經依法登記，公司的經營范圍：【經營范圍內容】。注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準

的項目，應當依法經過批準。



第三章 股份

第一節 股份發行

第十六條 公司的股份采取股票的形式。

第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。

注釋：發行類別股的公司，應當在公司章程中載明每一類別股的股份數及其權利和義務、保護中小股東權益的措施：

1、存在特別表決權股份的公司，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東會事項范圍、特別表決權股份限售安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定，應當符合法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和證券交易所的有關規定。

2、發行優先股的公司，應當在章程中明確以下事項：（1）優先股股息率采用固定股息率或者浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或者浮動股息率的計算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；（5）其他涉及優先股股東參與公司利潤分配的事項；（6）除利潤分配和剩余財產分配外，優先股是否在其他條款上具有不同的設置；（7）優先股表決權恢復時，每股優先股股份享有表決權的具體計算方法。

其中，向不特定對象發行優先股的，應當在公司章程中明確：

（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另作規定。

第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。

第十九條 公司發行的股份，在【證券登記結算機構名稱】集中存管。

第二十條 公司發起人為【各發起人姓名或者名稱】、認購的股份數分別為【股份數量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】，公司設立時發行的股份總數為【數額】股、面額股的每股金額為【數額】元。

注釋：已成立一年或者一年以上的公司，發起人已將所持股份轉讓的，無需填入發起人的持股數額。

第二十一條 公司已發行的股份數為【股份數額】，公司的股本結構為：普通股【數額】股，其他類別股【數額】股。

注釋：公司發行優先股等其他類別股份的，應分別列明類別、數量等。

第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

注釋：公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。



第二節 股份增減和回購

第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向不特定對象發行股份；

（二）向特定對象發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。

注釋：發行優先股的公司，應當在章程中對發行優先股的以下事項作出規定：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。

公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可以根據商業銀行資本監管規定，向特定對象發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。

發行可轉換公司債券的公司，還應當在章程中對可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。

第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

注釋：發行優先股的公司，還應當在公司章程中對回購優先股的選擇權由發行人或者股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規定。發行人按章程規定要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。

第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第

（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

注釋：公司按本條規定回購優先股后，應當相應減記發行在外的優先股股份總數。



第三節 股份轉讓

第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。

第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。

第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

注釋：1.法律、行政法規或者中國證監會對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。

2.公司章程對公司董事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份（含優先股股份）作出其他限制性規定的，應當進行說明。

第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。



第四章 股東和股東會

第一節 股東的一般規定

第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

注釋：公司應當與證券登記結算機構簽訂證券登記及服務協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。

第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十四條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或者質押其所持有的股份；

（五）查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他權利。

注釋：發行優先股的公司，應當在章程中明確優先股股東不出席股東會會議，所持股份沒有表決權，但以下情況除外：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或者累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他可能影響優先股股東權利的情形。

發行優先股的公司，還應當在章程中明確規定：公司累計三個會計年度或者連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對于股息可以累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可以規定優先股表決權恢復的其他情形。

第三十五條 股東要求查閱、復制公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。

注釋：公司可以在章程中規定股東查閱材料的情形以及申請查閱材料需提供的證明材料、應遵循的程序要求等，并且可以對

《公司法》第一百一十條第二款規定的持股比例作出較低規定。

第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理并履行相應信息披露義務。

第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照

《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注釋：公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第四十一條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。



第二節 控股股東和實際控制人

第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

注釋：公司無控股股東及實際控制人的，應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定，明確相關主體適用本節規定。

第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：

（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關系損害公司或者其他股東的合法權益；

（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司資金；

（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關于董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

注釋：公司可以在章程中對控股股東、實際控制人質押股票的比例、資金用途等作出限制性規定。

第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關于股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。



第三節 股東會的一般規定

第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（五）對發行公司債券作出決議；

（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改本章程；

（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

（九）審議批準本章程第四十七條規定的擔保事項；

（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十一）審議批準變更募集資金用途事項；

（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十三）審議法律、行政法規、部門規章或者本章程規定應當由股東會決定的其他事項。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

注釋：1.公司經股東會決議，或者經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。

2.除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使。

第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；

（三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

注釋：公司應當在章程中規定股東會、董事會審批對外擔保的權限和違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）審計委員會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他情形。

注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。

第五十條 本公司召開股東會的地點為：【具體地點】。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東提供便利。

注釋：股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時采用電子通信方式召開。公司章程可以規定召開股東會的地點為公司住所地或者其他明確地點。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東會通知后，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。

第五十一條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。



第四節 股東會的召集

第五十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召

開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由并公告。

第五十三條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

第五十四條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求后五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。

第五十五條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等）比例不得低于百分之十。

第五十六條 對于審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。

第五十七條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。



第五節 股東會的提案與通知

第五十八條 提案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。

注釋：公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

第六十條 召集人將在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

注釋：公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第六十一條 股東會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東均有權出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或者其他方式的表決時間及表決程序。

注釋：1.股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

2.股東會網絡或者其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東會結束當日下午 3:00。

3.股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

第六十三條 發出股東會通知后，無正當理由，股東會不應延期或者取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。



第六節 股東會的召開

第六十四條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十五條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東或者其代理人，均有權出席股東會，并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十七條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或者蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。

第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

第七十二條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續

進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第七十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。

注釋：股東會議事規則應列入公司章程或者作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。



第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或者建議以及相應的答復或者說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

注釋：發行境內上市外資股、類別股的公司，會議記錄的內容還應當包括：（1）出席股東會的內資股股東和境內上市外資股股東，普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）和類別股股東所持有表決權的股份數及占公司總股份的比例；（2）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東，普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）和類別股股東對每一決議事項的表決情況。

公司應當根據實際情況，在章程中規定股東會會議記錄需要記載的其他內容。

第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規定股東會會議記錄的保管期限。

第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東會或者直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。



第七節 股東會的表決和決議

第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。

股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

注釋：本條所稱股東，包括委托代理人出席股東會會議的股東。

第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過：

（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或者本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

注釋：1.發行類別股的公司，有《公司法》第一百一十六條

第三款及中國證監會規定的事項等可能影響持有類別股股份的股東權利的，除應當經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。

2.類別股股東的決議事項及表決權數等應當符合法律、行政法規、中國證監會以及公司章程的規定。

第八十三條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。

股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

注釋：本條第一款所稱股東，包括委托代理人出席股東會會議的股東。

第八十四條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

注釋：公司應當根據具體情況，在章程中制定有關聯關系股東的回避和表決程序。

第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批準，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。

股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。

股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。注釋：1.公司應當在章程中規定董事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。

2.單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規定實施細則。

第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或者不予表決。

第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。

第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十條 股東會采取記名方式投票表決。

第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十二條 股東會現場結束時間不得早于網絡或者其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或者棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十五條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

注釋：發行境內上市外資股、類別股的公司，應當對內資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）和類別股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。

第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第九十七條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在【就任時間】。

注釋：新任董事就任時間確認方式應在公司章程中予以明確。

第九十八條 股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束后兩個月內實施具體方案。



第五章 董事和董事會

第一節 董事的一般規定

第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規或者部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。

第一百條 董事由股東會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期【年數】，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

注釋：公司章程應規定規范、透明的董事選聘程序。職工人數三百人以上的公司，董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。公司章程應明確本公司董事會中職工代表擔任董事的名額。

第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事對公司負有下列忠實義務：

（一）不得侵占公司財產、挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告并經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

（六）未向董事會或者股東會報告，并經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務的要求。

第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

注釋：公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務的要求。

第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會成員低于法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

第一百零五條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

注釋：公司章程應規定董事辭任生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限。

第一百零六條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百零七條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零八條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。





第二節 董事會

第一百零九條 公司設董事會，董事會由【人數】名董事組成，設董事長一人，副董事長【人數】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

注釋：公司應當在章程中確定董事會人數。董事會設董事長一人，可以設副董事長。

第一百一十條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

（十四）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十五）法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東會授予的其他職權。

注釋：公司股東會可以授權公司董事會按照公司章程的約定向優先股股東支付股息。

超過股東會授權范圍的事項，應當提交股東會審議。

第一百一十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

第一百一十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。

注釋：該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應列入公司章程或者作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

注釋：公司董事會應當根據相關的法律、法規及公司實際情況，在公司章程中確定符合公司具體要求的權限范圍，以及涉及資金占公司資產的具體比例。

第一百一十四條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會授予的其他職權。

注釋：董事會應謹慎授予董事長職權，例行或者長期授權須在公司章程中明確規定，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、經理等行使。

第一百一十五條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百一十七條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：【具體通知方式】；通知時限為：【具體通知時限】。

第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。

第一百二十二條 董事會召開會議和表決采用【具體方式】方式。

注釋：公司董事會召開和表決可以采用電子通信方式，也可以在公司章程中規定其他召開、表決方式。

第一百二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規定會議記錄的保管期限。

第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的票數）。



第三節 獨立董事

第一百二十六條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第一百二十七條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；

（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第一百二十八條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件：

（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。

第一百二十九條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。

第一百三十條 獨立董事行使下列特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東征集股東權利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

第一百三十一條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

第一百三十二條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十一條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。



第四節 董事會專門委員會

第一百三十三條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。

第一百三十四條 審計委員會成員為【人數】名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事【人數】名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。

注釋：審計委員會成員應為三名以上，其中獨立董事應過半數。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第一百三十五條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

第一百三十六條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

審計委員會工作規程由董事會負責制定。

注釋：除上述規定外，公司可以在章程中就審計委員會的議事方式和表決程序作出其他規定。

第一百三十七條 公司董事會設置【戰略】、【提名】、【薪酬與考核】等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。

注釋：1.公司可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。公司應當在章程中明確董事會專門委員會的組成和職權。

2.提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數，并由獨立董事擔任召集人。但是國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。

第一百三十八條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

注釋：公司未在董事會中設置提名委員會的，由獨立董事專門會議履行本章程規定的相關職責。

第一百三十九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

注釋：1.公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定董事、高級管理人員薪酬管理制度，保障職工與股東的合法權益。

2.公司未在董事會中設置薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議履行本章程規定的相關職責。



第六章 高級管理人員

第一百四十條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。

公司設副經理，由董事會決定聘任或者解聘。

第一百四十一條 本章程關于不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用于高級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百四十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第一百四十三條 經理每屆任期【年數】年，經理連聘可以連任。

第一百四十四條 經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）本章程或者董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

注釋：公司應當根據自身情況，在章程中制定符合公司實際要求的經理的職權及其具體實施辦法。

第一百四十五條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百四十六條 經理工作細則包括下列內容：

（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百四十七條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。

第一百四十八條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副經理的任免程序、副經理與經理的關系，并可以規定副經理的職權。

第一百四十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百五十條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十一條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。



第七章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百五十三條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

第一百五十四條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

注釋：1.公司在公司章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序，并載明以下內容：

（一）公司董事會、股東會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取中小股東意見所采取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，年度、中期現金分紅最低金額或者比例（如有）等。

2.公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，穩定投資者分紅預期。

第一百五十六條 公司現金股利政策目標為【穩定增長股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加額外股利／其他】。

當公司【最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見／資產負債率高于一定具體比例／經營性現金流低于一定具體水平／其他】的，可以不進行利潤分配。

注釋：發行境內上市外資股的公司應當按照《境內上市外資股規定實施細則》中的有關規定補充本節的內容。

第一百五十七條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，或者公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個月內完成股利（或者股份）的派發事項。

第一百五十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。



第二節 內部審計

第一百五十九條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

公司內部審計制度經董事會批準后實施，并對外披露。

第一百六十條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

注釋：內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第一百六十一條 內部審計機構向董事會負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

第一百六十二條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議后的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

第一百六十三條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

第一百六十四條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。



第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十五條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百六十六條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十八條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。

第一百六十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前【天數】天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。

第八章 通知和公告

第一節 通知

第一百七十條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

第一百七十一條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百七十二條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。

第一百七十三條 公司召開董事會的會議通知，以【具體通知方式】進行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或者蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第【天數】個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不僅因此無效。



第二節 公告

第一百七十六條 公司指定【媒體名稱】為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

注釋：公司應當在符合中國證監會規定條件的媒體范圍內確定公司披露信息的媒體。



第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十八條 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。

公司依照前款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。

第一百七十九條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。

債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百八十條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十一條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。

第一百八十二條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十三條 公司減少注冊資本，將編制資產負債表及財產清單。

公司自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

第一百八十四條 公司依照本章程第一百五十八條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少注冊資本的，不適用本章程第一百八十三條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第一百八十五條 違反《公司法》及其他相關規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第一百八十六條 公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。



第二節 解散和清算

第一百八十八條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

注釋：公司可以在章程中規定清算組的其他組成方式。

第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）分配公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百九十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

注釋：已發行優先股的公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優先股股東持股比例分配。

第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。

人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

第一百九十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

第一百九十六條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。



第十章 修改章程

第一百九十八條 有下列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或者有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸的；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）股東會決定修改章程的。

第一百九十九條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百零一條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。



第十一章 附則

第二百零二條 釋義：

（一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百零三條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百零四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本章程有歧義時，以在【公司登記機關全稱】最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百零五條 本章程所稱“以上”、“以內”都含本數；“過”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百零六條 本章程由公司董事會負責解釋。

注釋：上市公司章程違反法律、行政法規、中國證監會規定的，中國證監會根據相關行為的性質、情節輕重依法予以處理。

第二百零七條 本章程附件包括股東會議事規則和董事會議事規則。

注釋：公司也可將股東會議事規則和董事會議事規則列入公司章程。

第二百零八條 國家對優先股另有規定的，從其規定。

第二百零九條 本章程指引自公布之日起施行。2023 年 12月 15 日施行的《上市公司章程指引》（證監會公告〔2023〕62號）同時廢止。