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股東濫用資本多數(shù)決所作股東會決議，無效！
基本案情
宿遷某出租汽車有限公司（下稱出租公司）成立于1996年5月21日，屬有限責任公司，由林某與南京某物業(yè)發(fā)展有限公司（下稱南京公司）共同出資設(shè)立。出租公司的章程約定了股東會議、董事會議的召集程序和表決方法。1997年6月18日，出租公司股權(quán)比例變更為南京公司出資442.2萬元，林某出資217.8萬元，股東會決議由林某出任出租公司法定代表人。2000年2月29日，林某因涉嫌挪用、侵占公司財產(chǎn)與職務(wù)受賄等違法行為被公安機關(guān)羈押，3月30日被逮捕，后由檢察機關(guān)提起公訴。2003年10月30日，宿遷中院就林某犯職務(wù)侵占罪、挪用資金罪一案作出終審判決，判決林某無罪。林某被羈押期間，出租公司于2000年3月6日召開股東會議，決議：鑒于出租公司總經(jīng)理（法人代表）林某涉嫌經(jīng)濟犯罪，公司股東會于2000年3月6日召開會議，會議一致決定，免去林某公司董事、董事長（法人代表）職務(wù)，選舉何某為公司董事長（法人代表），李某為董事，公司辦公地點搬遷至宿遷市宿城區(qū)五山路135號5樓。該決議分別由何某在“股東成員簽署”欄、由馮某、李某在“董事會成員簽署”欄署名，并加蓋出租公司公章。同日，出租公司作出與該股東會決議內(nèi)容一致的董事會決議。上述股東會會議的召開未通知林某，其后，出租公司董事會也未將有關(guān)股東會決議和董事會決議的內(nèi)容告知林某。2000年3月17日，出租公司向工商行政管理部門申請變更登記并獲核準。2005年1月25日，林某以其股東權(quán)益被侵害為由訴至法院，請求撤銷出租公司2000年3月6日作出的股東會決議和董事會決議，并宣告現(xiàn)任董事長、董事會成員組成不合法。
法院判決
宿遷市宿城區(qū)人民法院根據(jù)公司法第四十四條、第四十九條第二款，遂判決：撤銷出租公司于2000年3月6日作出的股東會決議和董事會決議；出租公司現(xiàn)任董事長的任職、董事會成員的組成不合法。出租公司、南京公司不服原審判決，向宿遷中院提起上訴。宿遷中院判決：駁回上訴，維持原判。
劉家峰律師解析
本案的爭議焦點是股東濫用資本多數(shù)決形成的股東會決議、董事會決議的效力問題。
對瑕疵股東會決議的效力，新公司法第二十二條將其分為無效和可撤銷兩種。雖然本案判決時新公司法尚未生效，但合議庭基本參照了新公司法第二十二條的規(guī)定。股東會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以提起撤銷之訴；股東會決議、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，侵害股東權(quán)益的，股東有權(quán)提起確認無效之訴。對撤銷之訴，法律規(guī)定較短的出訴期間，以維持公司機關(guān)意思的連續(xù)性和穩(wěn)定性。對決議無效之訴，在實體法上屬于形成權(quán)，在程序法上屬于確認之訴，因其嚴重侵害股東權(quán)益，法律對股東的訴權(quán)并無時間上的限制。
關(guān)于本案股東會決議的效力，出租公司和南京公司認為，南京公司是出租公司的占絕對控股地位的股東，林某即便參加股東會，亦不能影響股東會決議的通過，在實體上并無瑕疵。南京公司沒有通知林某即召開股東會屬程序上存在瑕疵，只構(gòu)成股東會決議被撤銷的事由。
本代理人認為，林某于2000年2月29日被羈押，南京公司在知道林某被限制人身自由后，于2000年3月6日召開股東會、董事會，并作出改選董事會成員、免除林某法定代表人、變更公司辦公地點的決議，目的是剝奪林某對公司的經(jīng)營管理權(quán)限，取得公司的控制權(quán)。南京公司乘人之危奪取公司控制權(quán)屬于濫用資本多數(shù)決的行為。上述決議因違反禁止權(quán)利濫用和誠實信用原則，屬于違反強行法規(guī)定的行為，應(yīng)認定決議無效。主要理由在于：一、根據(jù)傳統(tǒng)公司法理論，股東表決權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，股東可以根據(jù)自己的利益自由行使表決權(quán)，至于其動機是否妥當則在所不問。法院不能因股東違反誠信原則、濫用權(quán)利而確認股東會決議無效。但是，隨著私法自治由個人本位發(fā)展到社會本位，權(quán)利的行使亦由絕對自由過渡到相對自由，即任何民事行為均應(yīng)受誠實信用、公序良俗等民法基本原則的約束。禁止權(quán)利濫用逐步被確立為具有強制力的基本原則，違反該原則的民事行為應(yīng)歸于無效。二、就股東會決議的性質(zhì)而言，法律雖賦予公司以人格，但公司并無法像自然人一樣做出獨立的意思表示，股東會與董事會便是公司法律制度擬制的產(chǎn)物。理論上，股東出資設(shè)立公司，股東會只有全體一致決議才能使全體股東受益。但一致決議賦予了任何一個反對票絕對的否決權(quán)，在股東利益發(fā)生沖突的情況下，一致決議規(guī)則會使大部分決議因此流產(chǎn)，并導(dǎo)致股東會決議事實上的無規(guī)則化。團體行為的起點是，多數(shù)人同意最接近一致的決議，在資合性的公司中，出資多的股東承擔較多的風險，相應(yīng)的其利益更接近公司的利益，資本多數(shù)決原則便成為公司意思決定的一種制度性安排，但顯然并非最理想的選擇。制度依賴的結(jié)果便是基于資本多數(shù)決原則作出的決議必然體現(xiàn)多數(shù)資本的意志。在股東利益發(fā)生沖突的情況下，多數(shù)派股東只有遵循誠實信用原則行使權(quán)利，才能根據(jù)多數(shù)決原則將自己的利益擬制為公司的意志。三、股東會決議分為可撤銷與無效，主要理由在于可撤銷的股東會決議瑕疵較為輕微，法律規(guī)定了較短的出訴期間，瑕疵因期間的經(jīng)過而得以治愈。而濫用資本多數(shù)決的股東會決議違反的是法律的強制性規(guī)定，如因出訴期間的經(jīng)過而得以治愈，則表明其違法狀態(tài)的合法化，顯非立法的本意。所以，應(yīng)認定濫用資本多數(shù)決的股東會決議無效。
被上訴人提起的雖然是撤銷之訴，但本案所涉股東會決議和董事會決議在程序、實體上均侵害了股東林某的股東權(quán)，理應(yīng)確認無效。訴訟請求是當事人通過訴訟要達到的具體的法律上的效果，林某提起撤銷之訴的目的是否認本案所涉股東會決議、董事會決議產(chǎn)生法律上的效果，與股東會決議、董事會決議被確認無效的法律后果并無實質(zhì)不同。在權(quán)利的保護期限上理應(yīng)亦適用決議無效之訴的相關(guān)規(guī)定。
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