[ 林濤 ]——(2009-6-24) / 已閱21926次
《企業會計準則解釋第2號》中企業合并問題分析
林濤 蘇清璇
為了全面貫徹實施企業會計準則，落實會計準則趨同與等效，根據企業會計準則執行情況和有關問題，財政部于2008年8月頒發了《企業會計準則解釋第2號》（以下簡稱“2號解釋”）。
2號解釋中共有兩個問題涉及企業合并：在關于企業購買子公司少數股權應當如何處理的問題上，2號解釋規定“母公司購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，應當按照《企業會計準則第2號--長期股權投資》第四條的規定確定其投資成本。母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。上述規定僅適用于本規定發布之后發生的購買子公司少數股權交易，之前已經發生的購買子公司少數股權交易未按照上述原則處理的，不予追溯調整”；在涉及企業對于合營企業是否應納入合并財務報表的合并范圍的問題上，財政部明確“按照《企業會計準則第33號--合并財務報表》的規定，投資企業對于與其他投資方一起實施共同控制的被投資單位，應當采用權益法核算，不應采用比例合并法。但是，如果根據有關章程、協議等，表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍”。
本文結合濰柴動力股份有限公司（A股代碼000338\H股代碼2338,以下簡稱“濰柴動力”）換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司（股票代碼000549,以下簡稱“湘火炬”）過程中涉及的企業合并會計問題，嘗試對2號解釋中的上述兩個問題進行實證分析。
一、濰柴動力合并湘火炬過程
2005年9月12日，濰柴動力（濰坊）投資有限公司（以下簡稱“濰柴投資”，濰柴動力持有其45%股權）發布《湘火炬汽車集團股份有限公司收購報告書》，收購新疆德隆等股東持有的湘火炬社會法人股263,297,520 股（占湘火炬總股本的28.12%）并成為湘火炬第一大股東；2006年5月12日，濰柴動力收購了濰柴投資其余55%的股權，從而間接持有湘火炬28.12％的股權。
2006年9月2日湘火炬發布的《濰柴動力股份有限公司換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司暨湘火炬汽車集團股份有限公司股權分置改革說明書》稱：作為換股吸收合并和股權分置改革的對價，濰柴動力將向湘火炬現有的除濰柴投資外的所有股東發行A股，同時注銷湘火炬，濰柴動力作為合并完成后的存續公司并申請在深圳證券交易所上市；換股吸收合并中，濰柴動力換股價格為20.47元/股，湘火炬換股價格為5.80元/股，換股比例為3.53:1。
2006年11月12日，湘火炬董事會通過了合并議案；2006年12月29日，湘火炬及濰柴動力股東大會均通過合并議案；2007年1月23日，湘火炬發布債權人公告；2007年1月23日，合并獲得商務部原則同意；2007年3月27日，證監會審核通過；2007年4月16日獲得商務部正式批復；2007年4月20日，濰柴動力公開發行證券，2007年4月23日正式換股；2007 年4 月30 日濰柴動力A 股在深圳證券交易所掛牌上市。
濰柴動力在2006年的年報中（香港會計準則），將湘火炬作為合營企業進行權益法核算。2007年8月27日，濰柴動力公布香港會計準則下的半年報，第二天，公司公布中國會計準則下的財務報表，其中引人注意的是兩種會計準則下對與湘火炬的合并業務進行了截然不同的會計處理：香港準則下采用購買法，中國準則下選擇的是同一控制下的權益結合法。
2008年4月28日，濰柴動力發布了一個令人吃驚的公告：“經與有關專家、境內有關監管部門溝通、研究并征詢意見，對于本公司首次公開發行A 股暨換股吸收合并（以下簡稱“合并”）湘火炬汽車集團股份有限公司（以下簡稱“湘火炬”）中本公司對何時取得對湘火炬的實際控制權進行了重新審核及界定。本公司董事會認為：本公司自2006 年12 月29 日湘火炬及本公司相關股東大會（以下簡稱“該股東大會”）對吸收合并協議等事項批準后就已經開始了對湘火炬的生產、經營及財務決策等重大方面擁有了實質控制權（以下簡稱“實質控制權”）。為此，自該股東大會批準日期起，本公司將湘火炬視為擁有28.12%股權的子公司并納入本公司財務報表的合并范圍。2007 年4 月23 日發行A 股及換股吸收合并湘火炬、2007 年4 月30 日A 股在深圳證券交易所掛牌上市完成購買湘火炬剩余股權71.88%被視為購買少數股東權益”。換句話說，該公告給出的結論是：濰柴動力2007年的換股吸收合并湘火炬在會計上不屬于企業合并，而是購買少數股東權益的業務，因此濰柴動力在香港準則下無需確認巨額商譽，從而無需擔心因攤銷商譽而引起巨額虧損。
二、購買子公司少數股權及合營企業并表等問題
1. 濰柴動力何時取得湘火炬控制權
根據《企業會計準則第２號－長期股權投資》中的規定：“控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。投資企業能夠對被投資單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業應當將子公司納入合并財務報表的合并范圍。投資企業對子公司的長期股權投資，應當采用本準則規定的成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整”。
雖然濰柴動力于2006年５月已間接持有湘火炬28.12％的股權，但并未取得實質控制權（從公司歷年年報以及上述08年4月的公告可以得出該結論）。至于濰柴動力08年4月公告所稱濰柴動力于2006年12月29日起取得對湘火炬的實質控制權的說法，筆者并不認同，主要理由有二：一是濰柴動力吸收合并湘火炬尚未取得商務部及證監會的批準（企業合并從法律上而言尚未生效）；二是湘火炬董事會組成及公司章程并未也不可能僅因股東大會通過換股合并議案而產生變化。因此筆者認為，從法律角度上看，濰柴動力應是在2007年4月方取得對湘火炬控制權。
２．濰柴動力換股吸收合并湘火炬是否屬于購買子公司少數股權
假設濰柴動力于2006年12月29日取得了湘火炬的控制權，濰柴動力應在 2006年報中將湘火炬納入合并報表，然而如上所述，濰柴動力在 2006年報中將湘火炬仍作為合營企業進行權益法核算，因此濰柴動力上述2008年4月28日的公告實質上推翻了公司2006年年報。其實道理很簡單：濰柴動力寧可推翻自己的財務會計報告，也不愿意因確認巨額商譽而產生巨額虧損。
根據《企業會計準則第20號—企業合并》及其應用指南的規定：“參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并；控制并非暫時性，是指參與合并各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制，控制時間通常在1 年以上（含1 年）”。
筆者認為：濰柴動力于2007年4月方取得對湘火炬實際控制權，基于此湘火炬成為濰柴動力子公司（暫時性，因采取吸收合并方式湘火炬很快注銷）；濰柴動力換股吸收合并湘火炬交易的性質系母公司購買子公司少數股權，而非同一控制下的企業合并；湘火炬注銷及湘火炬資產轉入濰柴動力，屬于合并報表范圍內的內部交易，也不屬于同一控制下的企業合并。
３. 購買子公司少數股權的會計處理
根據《企業會計準則第2號--長期股權投資》第四條的規定：“以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。”，即濰柴動力換股合并湘火炬的長期股權投資成本應根據濰柴動力換股股票的公允價值來體現。
關于母公司購買子公司少數股東權益的合并報表處理問題，2號解釋中的上述規定與財政部2007年2月1日發布的《企業會計準則專家組意見》第八條不一致。《企業會計準則專家組意見》規定：“因購買少數股權增加的長期股權投資成本，與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司在交易日可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，在合并資產負債表中作為商譽列示；因購買少數股權新增加的長期股權投資成本，與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的可辨認凈資產份額之間的差額， 除確認為商譽的部分以外，應當調整合并資產負債表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。”；而2號解釋則規定：“母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益”。
根據濰柴動力2007年年報，濰柴動力對于購買子公司少數股權的會計處理并不符合08年8月以前的專家組意見（而是符合2號解釋的規定）。2號解釋中規定：“上述規定僅適用于本規定發布之后發生的購買子公司少數股權交易，之前已經發生的購買子公司少數股權交易未按照上述原則處理的，不予追溯調整”，而未規定在2號解釋出臺前已按2號解釋規定操作的如何處理，嚴格來說濰柴動力購買子公司少數股權會計處理的合規性方面還是存在瑕疵。
４. 合營企業并表問題
根據《企業會計準則第2號--長期股權投資》第五條的規定：“共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業”。在濰柴動力取得湘火炬控制權之前，湘火炬系濰柴動力的合營企業。
《企業會計準則第20號—企業合并》明確將“兩方或者兩方以上形成合營企業的企業合并”排除在外，在此情況下濰柴動力吸收合并湘火炬是否因此不能合并報表呢？2號解釋給出了答案：“如果根據有關章程、協議等，表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍”。藉此濰柴動力和湘火炬合并報表應無法規層面的障礙。
５．A＋H股上市公司會計處理
2號解釋規定：“內地企業會計準則和香港財務報告準則實現等效后，同時發行A股和H股的上市公司，除部分長期資產減值損失的轉回以及關聯方披露兩項差異外，對于同一交易事項，應當在A股和H股財務報告中采用相同的會計政策、運用相同的會計估計進行確認、計量和報告，不得在A股和H股財務報告中采用不同的會計處理”。可以預見，類似濰柴動力財務報告中企業合并事項運用香港和內地會計兩套準則得出兩個截然不同結果的事情將來不會再發生。
作者之一： 福建天象律師事務所 林濤律師
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