[ 闞鳳軍 ]——(2010-7-19) / 已閱17312次
�。ㄒ唬﹨⑴c決定普通合伙人入伙、退伙；
�。ǘ⿲ζ髽I的經營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；
（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；
�。ㄎ澹⿲ι婕白陨砝娴那闆r，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
�。┰谟邢藓匣锲髽I中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
�。ㄆ撸﹫绦惺聞蘸匣锶说∮谛惺箼嗬麜r，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
�。ò耍┮婪楸酒髽I提供擔保。
6.6. 有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。 （也就是說有限合伙協議可以另外約定合伙利潤的分配方法，包括分紅比例、分紅數額等，這在某種程度上與西方通行的風險投資協議接軌。本規定對于風險投資企業在設計合同條款非常重要。）
6.7. 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。 （有限合伙企業的有限合伙人可以不受同業競爭條款的限制，這符合國際慣例，很多大投資機構就同類或相似業務可能同時進行數筆投資，如加限制，必然影響企業的融資及引資。 ）
6.8. 有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。（有限合伙企業的最大特點是有限合伙人承擔有限責任，如果企業或個人基于風險控制的角度，可以考慮成為有限合伙人）
6.9. 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 （有限合伙人在對外交易過程中，需要對自己的身份保持敏感度，避免第三人認為是普通合伙人并發生交易。否則，需要承擔普通合伙人的責任。）
6.10. 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 （入伙需要簽訂入伙協議，盡管是有限責任，入伙人仍需要關注合伙企業的整體狀況，進行必要盡職調查，合理確定合伙企業的價值。同時，通過協議條款的設計，減少入伙承擔額外的費用及債務等。）
7. 合伙企業解散、清算
7.1. 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
�。ㄒ唬┖匣锲谙迣脻M，合伙人決定不再經營；
�。ǘ┖匣飬f議約定的解散事由出現；
�。ㄈ┤w合伙人決定解散；
�。ㄋ模┖匣锶艘巡痪邆浞ǘㄈ藬禎M三十天；
（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
�。┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄆ撸┓伞⑿姓ㄒ幰幎ǖ钠渌�。
7.2. 清算人在清算期間執行下列事務：
�。ㄒ唬┣謇砗匣锲髽I財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；
�。ㄈ┣謇U所欠稅款；
（四）清理債權、債務；
�。ㄎ澹┨幚砗匣锲髽I清償債務后的剩余財產；
（六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
闞鳳軍 020-28337942/13924073030 廣州安華理達律師事務所
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