[ 張華 ]——(2010-8-16) / 已閱9411次
公司重組并購的問題與對策
張華
前言
進入二十一世紀以來,隨著經濟全球一體化趨勢的發展,公司重組并購日益受到許多公司乃至各國政府的極大重視。在我國,公司重組并購也已經發展成為各公司整合優勢資源的必要手段，更為公司優化結構和加快發展的重要形式。目前我國正處于全球經濟一體化下的新興市場經濟,正因為如此，重組并購在這一歷史階段具有非凡的意義和價值。
一、公司重組并購的意義
1、 優化資源配置,帶來規模經濟效應
我國經濟發展中存在一個主要問題就是產業結構過度分散，公司通過重組并購后,促使產業結構集中,消除公司之間的不合理競爭,取得規模經濟效應,這主要體現在兩個方面：1、公司生產階段的規模經濟效應。其主要表現為：①公司通過重組并購對公司的資產進行優化配置，達到最好的經濟效益，降低公司的生產成本；②重組并購也可以使公司走專業化道路，達到精益求精的效果；③重組與并購還能促使各生產過程有機的配合起來，有效的利用現有資源以產生規模經濟效益。2、公司經營階段的規模效應。公司通過重組并購可以針對不同的顧客或市場需求有針對性的生產和服務，滿足所有消費者的需求；重組并購還可以集中足夠的資源用于產品的研究、設計、開發等方面，迅速推出新產品，采用新技術；加強市場占有率，擴大公司規模，減少公司融資或上市的難度等。
2、 降低經營風險
公司通過重組購并，能增加公司生產的產品種類，實行公司經營的多樣化即所謂的多條腿走路，從而大大的降低了公司的風險。此外，如果公司單獨開發一個新領域，從投資新建到生產銷售，不僅要開發新的生產能力，還要花費大量的時間、財力和精力以獲取穩定的原料供應，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場份額，導致公司生產經營的不確定性因素較多，風險成本較高。公司通過重組購并則可以避免這些風險。對于小公司來說，通過重組購并可以解決資金短缺問題，避免發生財務困難的風險。
3、加強公司內部管理
良好的公司法人治理結構是公司持續健康發展的保證。通過公司的重組并購，管理完善的公司可以改善被重組或并購的公司的內部管理問題，使公司資源得到充分利用，轉虧為盈，從而提高經濟效益。同時,公司治理結構的完善也對重組并購的順利進行有重要作用。上市公司并購重組可以形成控制權市場,一定程度上可以分散上市公司的股權集中度,從而彌補上市公司的股權結構性缺陷,同時形成市場約束和激勵機制,促使上市公司治理結構的改善。
二、公司重組并購過程中存在的主要問題
1、政府干預公司過多
西方發達國家,公司之間的重組并購是一種純粹的市場行為,完全按照市場化進行程序運作。政府只是對法律及宏觀調控政策進行干預。而在我國的公司并購中,地方政府變成了主角。大部分國有公司的重組并購都帶有較強的政府意志,地方政府為了消滅虧損公司而進行并購,不是從公司自身發展的需要出發進行并購。如攀枝花鋼鐵公司在上級壓力下于1990 年6 月兼并了累計虧損達2000 多萬元渡口鋼鐵廠,為救活后者,攀鋼不惜以低于市場的價格向渡鋼提供原料,但仍無濟于事,截至1992 年8 月,渡口鋼鐵廠累計虧損達4200 多萬元,負債達9000 多萬元,只好全面停產,使攀枝花鋼鐵公司背上了沉重的負擔。1994 年6 月,浙江康恩貝集團股份有限公司兼并了浙江鳳凰化工股份有限公司,幾年之中,康恩貝對鳳凰化工注入了許多優質資產,進行了多方面的改革與調整,先后實施了三次資產重組,但仍未能阻止鳳凰化工虧損的頹勢,損失極為慘重。這些涉及到上市公司的國有股并購,必須經過主管部門審批后才能稱為是實質性的重組,其收購的程序極具政府化。這樣既不利于市場主體的培育,同時也違背了市場競爭的公平、公正原則。
2、信息來源不充分
我國目前沒有形成有效的中介機構市場,能提供高質量的中介服務機構很少,投資者信息來源不充分,從而在客觀上加大了重組并購的風險與成本。在傳統的轉軌經濟條件下,投資者往往對商業機構的權威性與誠信度表示懷疑。與國外接受了市場嚴峻考驗的中介機構不同的是,為避免業內惡性競爭,我國中介機構在行業準入、特許權發放上均由行政手段層層把關。中介機構種類單一,服務內容少。由于競爭不充分,致使該行業沒有受到市場反復的考驗與淘汰,行業競爭意識、風險意識淡薄,加之政策的不穩定性。因此,它們往往看重的是短期利益而忽略長期發展,同行間惡性競爭現象明顯,由此而衍生出與委托人共同造假的現象屢見不鮮。
3、監管重組并購的法律制度不完善
市場經濟的一切行為都應該接受法律、法規、制度的約束。公司間的重組并購就是一種市場經濟行為,必然要依法辦事。目前我國雖有一些與并購相關的法規制度,如《公司法》、《證券法》等，但各項法規之間存在不協調的因素,并且體系不夠完善,對并購雙方的利益規定不夠明確,從而使重組并購不具有權威性的法律法規的監管,出現了各種違法現象，如轉移利潤、操縱利潤、國有資產轉移、收取個人好處費及偷稅漏稅等等,嚴重的阻礙了我國市場經濟穩定健康的發展。
4、重組并購后公司之間的文化沖突
公司文化沖突主要包括公司家領導藝術及工作作風的差別、公司員工精神風貌以及士氣上的差異、公司文化氛圍的不同等等，實質上是一個組織的價值觀、信仰及處理問題的準則。這些在文化上表現出來的差異性是在長期的發展中形成的，是內化于公司的帶有根本性的沖突，是公司制度、機制、組織和心理沖突的集中表現。
三、公司重組并購的對策
1、盡可能的減少及改善政府對公司重組并購的行政干預，由政府對公司產權交易實行宏觀監控。單純的依靠政府行政手段并不能從根本上解決公司重組并購中產生的問題,反而可能產生一些負面效應。只有完善產權交易機制、完善公司的內部約束機制和利益激勵機制,才能從根本上杜絕問題的產生。作為一種市場行為,應盡量避免使用行政手段管理和控制。不管交易在場內還是場外進行,必須由取得專業資格的資產評估機構對出讓產權的公司進行資產評估。公司重組并購是一種公司行為、市場行為,公司根據自身發展、擴大規模和轉換公司經營機制需要進行改組、重組、并購。政府可以指導或引導公司開展重組并購,但必須尊重市場經濟規律、尊重公司、尊重市場,減少行政干預,讓公司能夠自行其事。
2、增強投資者意識,共享有效信息
公司的財務會計信息是并購價格確定的重要依據。由于證券市場的有效性問題,導致公司財務報表和股價等信息有著明顯的局限性。公司財務報表和股價不可能與公司基本情況及變化完全一致,在我國財務報表的水分較多,利潤操縱行為客觀存在。正是由于這些情況很容易導致交易價格過高,價值低估,使投資者判斷失誤。另外對公司未來現金流量的預測也存在很大的不確定性。在這種市場環境中,加強投資者意識,尋找可信中介機構實際上成了防范財務陷阱的重要的一步。在公司實際操作穩健審慎與中介機構服務完善到位的情況下,許多風險是完全可以避免的。若能共享有效信息,成功避開財務陷阱,必將大大提高公司的重組并購效率與成功率。
3、加強法制建設
建立完善的法律體系，是公司重組并購成功的重要保障，為公司資產重組并購提供良好的法律環境和法制保障問題,不單是頒布幾部法律法規的問題,應是建立健全一整套的法律保障體系。這種法律保障體系的內容包括:產權交易市場秩序化、政策法規明確化、政府行為規范化、國有資產管理法律化、金融體制完善化和收購程序合理化等等。只有讓重組并購處于一整套完整體系的法律保障中，才能使資產重組并購行為真正的健康發展。
4、促進公司文化的有機整合
公司并購的文化整合作為長時間以來被眾多并購公司所忽略的問題，往往卻是決定并購是否成功的標志。公司并購的過程既是原有公司文化模式被打破的過程，又是新公司的公司文化模式形成和發展的過程，同時也是兩種公司文化相互交融、整合的過程。其最終目的就是建立公司共同的價值觀，逐漸造就一個擁有共同價值觀為核心的公司文化。如海爾集團在1995 年兼并原青島紅星電器廠時,對于這家曾是全國三大洗衣機廠之一、但在兼并前負債率高達144 %、資不抵債1133 億元、擁有3500 名職工的大型公司,海爾只是派去了3 名公司文化中心管理人員,通過輸入海爾文化及管理模式,僅3 個月就使紅星電器廠扭虧為盈,半年盈利50 多萬元,顯示出文化融合和“無形資產盤活有形資產”的巨大潛力。實踐證明,高度重視在被兼并公司中融入兼并公司的先進文化和管理模式,才能振奮精神,激勵士氣,轉變機制,使被兼并公司重新煥發出活力,才可能在不增加或少增加物質投入的情況下,改變落后公司的面貌。
總之，公司重組并購是當今世界經濟發展的一個重要趨勢。隨著我國市場經濟的發展，法律制度的不斷完善，重組并購將是大多數公司做大做強必不可少的戰略選擇。通過重組并購后發展新的利益增長點、加強產品的市場占有率，為公司贏得市場“話語權”，打造出一個個新的世界500強。
作者單位：北京市君澤君律師事務所 電話：13911001960
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