[ 張生貴 ]——(2010-10-26) / 已閱6928次
對法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同的效力認定？
張生貴
合同法第50條對法定代表人、其他組織負責人的越權代理行為作了具體規定，法人的法定代表人或者其他組織的負責人，是法人或者其他組織的代表，他們代表法人或者其他組織所實施的民事行為，就是法人或者其他組織的行為，該法人或者其他組織承受其行為為后果。如果法人的法定代表人或者其他組織的負責人超越其權限，與他人訂立合同，其并不是代表法人或者其他組織所事實的行為，這樣的行為應當如何界定其效力，法律上有明確規定。
如果將這樣的越權行為與法人的法定代表人所實施的行為混在一起，就會造成實踐中的混亂，使交易秩序無法維持。合同法第50條規定，法人的法定代表人和其他組織的負責人超越權限，與相對人訂立合同，如果相對人知道或者應當知道其是超越權限，則合同對該法人或者其他組織沒有效力，如果相對人不知道或者不應當知道其是越權的，則該合同對法人或者其他組織發生法律約束力，法定代表人或負責人訂立合同的行為是代表法人或者其他組織實施的行為。
適用該條的規則是：首先是法人的法定代表人或者其他組織的負責人為主體要件，其次是須是法定代表人或其他組織的負責人超越權限。再次是相對人對法定代表人超越權限行為須為善意，非為善意不得適用。確定善意的標準就是相對人與法定代表人訂立合同的時候，在主觀上不知行為人是超越權限，而是確信法定代表人在權限范圍內進行，相對方必須盡到慎重核查的責任，查驗是否法定代表人或組織負責人、查驗是否具備授權委托書及委托范圍權限和時限。如果相對人履行了謹慎審查的義務，則說明相對人無過失，否則應當認定為有過失。
張生貴 北京市天依律師事務所
