[ 闞鳳軍 ]——(2010-12-18) / 已閱18270次
1、 合資業(yè)務(wù)通過獨(dú)立的實(shí)體運(yùn)營(yíng)或通過合資各方之間直接的合同關(guān)系展開？比如，研發(fā)及市場(chǎng)開拓等通過直接合作形式可能更為合適。
2、 如果合資業(yè)務(wù)通過一個(gè)獨(dú)立的公司運(yùn)作，該公司是否是一個(gè)已經(jīng)成立的公司，還是單獨(dú)設(shè)立的公司？
3、 合資實(shí)體的組織形式？股份公司、有限責(zé)任責(zé)任公司、合伙或有限合伙、利潤(rùn)共享或收入分配安排等，上述任何一種安排都可能需要考慮到稅務(wù)、信息公開性及投資架構(gòu)的靈活性等因素。
4、 僅在一個(gè)國(guó)家設(shè)立合資公司還是在不同的國(guó)家各自設(shè)立公司？該公司可否是離岸公司？
5、 合資公司的架構(gòu)是否考慮合資各方及合資公司本身稅務(wù)安排利益最大化？
6、 合資公司是否成為合資安排的一方？
7、 合資公司股票發(fā)行上市是否作為各方的退出策略？
九、 會(huì)計(jì)
1、 合資各方向合資公司的出資如何體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表？是否存在一方希望通過合并報(bào)表將合資公司納入該方的財(cái)務(wù)報(bào)表？
2、 合資公司將采用的財(cái)務(wù)政策？
一〇、 合資公司股本
1、 合資公司的授權(quán)股份及發(fā)行的股份額度？股份以哪一種貨幣標(biāo)識(shí)？
2、 是否發(fā)行具有不同權(quán)利的各類別股份（如優(yōu)先分紅類股票），同一類股票是否由多人持有等？
3、 合資各方是否有義務(wù)認(rèn)繳合資公司增發(fā)的股份，如果一方不能履行該義務(wù)的法律后果？
4、 新發(fā)行的股票是按照各方出資比例認(rèn)購還是某一方有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（行駛優(yōu)先認(rèn)購權(quán)將導(dǎo)致另一方的股本被稀釋）？
一一、 利潤(rùn)分配
1、 合資公司利潤(rùn)分配的政策，每年是否需要計(jì)提一定比例的利潤(rùn)，首次分紅的額度是否進(jìn)行限制等？
2、 如何改變合資公司的分紅政策？
3、 是否存在稅務(wù)及其他管制限制利潤(rùn)分配？合資各方是否有必要設(shè)立特殊架構(gòu)用于利潤(rùn)分配？
一二、 合資公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓
1、 合資公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓是否有限制？為實(shí)質(zhì)設(shè)立合資公司，是否需要在公司成立初始的一段時(shí)間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓權(quán)益？各方是否允許轉(zhuǎn)讓各自持有的一部分權(quán)益？
2、 如果允許轉(zhuǎn)讓，其他方是否有優(yōu)先購買權(quán)？
3、 如果權(quán)益轉(zhuǎn)讓該方其他集團(tuán)公司或家族成員等，是否可以不受限于優(yōu)先購買權(quán)的限制？
4、 轉(zhuǎn)讓的權(quán)益如何評(píng)估，按照市場(chǎng)價(jià)值、公平交易價(jià)值還是其他方法？是否可以通過第三方中立機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估確定？
5、 如果優(yōu)先購買權(quán)未被行駛，一方是否有權(quán)要求清算合資公司？
6、 合資各方是否考慮引入如下權(quán)利，共同出售權(quán)、拖帶出售權(quán)、買或賣選擇權(quán)等。
7、 新的合資方是否需要按照原合資各方的條件簽訂合資協(xié)議？
8、 如果一方將合資公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓給另一方，是否需要變更合資公司名稱？是否需要就合資公司需要繼續(xù)使用賣方資產(chǎn)進(jìn)行協(xié)議安排等？
9、 合資方是否有權(quán)在特定條件下轉(zhuǎn)讓其所持有的權(quán)益，如合資公司償債能力不足、違反合資協(xié)議或控制權(quán)改變等。如何界定合資公司控制權(quán)的變更？
10、 是否允許合資方以其權(quán)益提供擔(dān)保或質(zhì)押等？
一三、 合資公司董事會(huì)/管理層
1、 董事會(huì)由多少董事構(gòu)成，每一方派遣的董事？
2、 每一方是否有權(quán)利免除董事職務(wù)，董事會(huì)本身是否有權(quán)任命額外的董事？
3、 合資公司采取監(jiān)督及執(zhí)行雙層董事架構(gòu)是否合適？
4、 董事會(huì)決議是簡(jiǎn)單多數(shù)還是絕大多數(shù)表決通過？
5、 哪一方擔(dān)任董事會(huì)主席，該主席在董事會(huì)表決出現(xiàn)僵局的情況下，是否有權(quán)投票？合資各方是否有權(quán)輪流任命董事會(huì)主席？
6、 董事是否可以授權(quán)他人代為行使權(quán)利？
7、 董事會(huì)召開的地點(diǎn)及頻率？
8、 董事會(huì)會(huì)議通知及人數(shù)的要求，如果為滿足法定人數(shù)如何處理？是否可以通過書面決議的形式采取行動(dòng)？
9、 合資公司是否會(huì)與核心雇員簽訂雇傭協(xié)議及發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議等？
10、 合資公司是否會(huì)為公司關(guān)鍵管理人員提供通行的激勵(lì)政策？
一四、 股東會(huì)會(huì)議
1、 股東是否有決策權(quán)，如是，召開股東會(huì)會(huì)議的通知及人數(shù)的要求等？
2、 股東會(huì)召開的地點(diǎn)及頻率？
3、 股東會(huì)對(duì)具體事項(xiàng)表決的比例及程序？
一五、 少數(shù)股東利益保護(hù)
1、 一致同意表決
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