[ 谷米娜 ]——(2003-2-18) / 已閱34723次
論我國上市公司高級管理人員報酬信息披露制度的完善
谷米娜
摘要：上市公司高級管理人員的報酬信息披露是信息披露制度的重要內容，有利于上市公司的長遠發展，能增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進社會資源的優化配置。我國上市公司高管人員報酬總體水平偏低、股權激勵力度不足，因而對高管人員報酬信息的充分披露未予以足夠的重視，美國1992年高管人員報酬披露規則對完善我國上市公司高管人員報酬信息披露制度的完善有重要意義。
關鍵詞： 信息披露 報酬匯總表 薪酬委員會
信息披露制度是證券市場的核心制度之一，“陽光是最有效的消毒劑”，真實、準確、完整的信息披露能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現象，也是上市公司與投資者、市場監管者的主要交流渠道。上市公司高管人員的報酬信息披露是整體信息披露的重要內容，報酬信息的充分披露有利于增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進資源的優化配置。隨著經濟的快速發展、股價飛速上升以及股票期權計劃等長期激勵機制的引入，公司高管人員的報酬水平急劇增長，雖然在美國安然、世通公司引發的公司信用危機中，股權激勵受到置疑，但以股票期權為主的股權激勵制度仍是迄今為止解決公司委托代理問題最好的制度創新之一。因此，強化管制和監督，強化市場力量在高管人員報酬問題中的作用非常重要，美國新近出臺了如《薩班斯-奧克斯利法案》等一系列加強監管的舉措，但美國證券監督管理委員會于1992年10月15日頒布的高管人員報酬披露規則，要求用報酬匯總表等圖表方式簡明、詳盡的說明對公司高管人員的報酬安排，對我國報酬信息披露制度的完善仍具有一定借鑒意義。
一、高管人員報酬披露的意義
首先，高管人員報酬信息的充分披露有利于公司的長遠發展。現代企業制度的發展，所有權與經營權逐漸分離，巨型公眾公司的股權高度分散，單個股東缺乏公司經營的興趣、知識及經驗，而且競爭激烈、復雜多變的市場要求公司的經營者必須迅速靈活反應，為提高公司的經營效率，董事會享有廣泛的獨立處理公司事務的權利，以保證現代商事交易的快速和確定。由于所有者與經營者的利益沖突，高級管理人員可能因為缺乏足夠的動力而產生“偷懶”（shirk）現象，也可能因缺乏有效的監督制約機制而濫用職權，因此，為充分發揮高管人員的能動性，公司必需設計具有激勵性、競爭性的報酬計劃，同時應引起高度重視的問題是，高管人員可能利用信息的不對稱，操作報酬計劃的安排侵吞公司利益，加強報酬信息的充分披露則會防止高管人員的不當行為，激勵高級管理人員以努力提升公司業績為目標，為公司的最大利益和長遠發展服務。
其次，高管人員報酬信息的充分披露有助于股東實施監督。雖然公司法和股東大會已經授予董事會廣泛的權利，但股東仍可以通過年度選舉等手段對公司高級管理人員實現最終的控制。作為公司的所有者，股東應該是對不合理的高級管理人員報酬進行監督的最佳人選，而股東監督作用的發揮則取決于其所能知悉的信息數量的多少。要求對公司高管人員報酬信息進行詳細披露，保證公司內各種激勵方案的透明，一方面，可以使公司實際或潛在的被激勵對象充分了解報酬計劃，促進公司高層的合作和競爭，使報酬計劃的激勵作用得以發揮。更為重要的是，市場信息充足有助于公司的股東實施監督，使股東能以較低的成本獲取更多的公司高級管理人員報酬的信息，繼而能夠將公司的高管報酬與本公司的業績及其他公司報酬水平作比較，從而增強股東監督高管報酬計劃的積極性和實際監督的能力。
最后，高管人員報酬信息的充分披露有利于經理人市場的發展。完善的經理人市場體現市場經濟的雙向選擇原則，公司通常根據自身利益和市場原則選擇經理人，經理人則根據自身特點和市場原則選擇公司。讓市場決定經理人的價值能夠對代理成本起到抑制作用，增加對公司高管的競爭壓力，而且也可以激勵高管充分發揮自主積極性以提高自己的專業技能和管理才能，以提升自己的聲譽和價值。高管人員報酬信息的充分有體系的披露則有助于形成統一、可比的信息來對經理人進行評價，企業可以根據市場水平確定公司高管人員的報酬水平，或者選擇性價比更高的高管人員，而如果高管報酬過高又會引起市場上公司控制權的爭奪，因此完善報酬信息披露制度對經理人市場的發展具有重要意義。
二、美國1992年高管人員報酬披露規則
1992年10月15日，SEC頒布了新的高管人員報酬披露規則1，該規則基本采納了6月提交的規則提案2建議的方法，通過要求公司披露一系列特定年度高管人員的報酬事項的圖表，取代舊規則下的敘述性說明（narrative description），從而使高管人員報酬相關信息更加簡明、扼要并易于理解。SEC認為新規則的目的為“加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用，向股東提供更易于理解并與代理投票和投資決策更為相關的信息，使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點3”。新規則適用于代理陳述（Proxy Statement）、定期報告、1934年證券交易法下的備案、1933年證券法下的注冊陳述（Registration Statement）。
（一） 1992年報酬披露規則的背景
原有的報酬披露要求規則是八十年代制定的，經過約十年的發展，到1992年許多相關因素已經發生了重大的變化，主要表現在以下三方面：
1．長期激勵性報酬的廣泛利用
傳統的年薪加獎金式的報酬往往只與公司當前或以往的業績掛鉤，容易造成經營者的短期行為，為了激勵經營者為公司和股東的長遠利益服務，各種激勵性的報酬計劃應運而生。據調查，在1991年被調查的50家公司中，高管人員的基本工資構成總報酬計劃的33％，長期激勵報酬占到了36％。而在1985年，基本工資占總報酬計劃的52％，長期激勵報酬僅占8％。股票期權是長期激勵報酬計劃的主要形式。長期激勵性報酬的廣泛利用使得符合原規則的披露已經不能反映公司主要的報酬信息，因為在原披露規則下，高管人員的報酬計算是不包括長期激勵性報酬的，而公司可能支付給某一高管人員比其他人少的多的年薪和獎金，而授予其很大一部分長期激勵，這樣，該高管可能實際得到的報酬是公司最高的，而其報酬卻不是必須披露的，因而披露的信息不能反映公司的實際報酬狀況，可能會影響股東或潛在投資者的投資判斷。
2．股東參與公司治理的積極性的增加
由于機構投資者所持有的股份比例越來越多，股東尤其是機構投資者在公司治理實踐中越來越活躍，對股東之間的交流以及公司的信息披露要求也不斷提高。“機構投資者”通常包括養老金、共同基金、保險公司、銀行管理的信托、基金會和捐贈基金。1955年美國機構投資者持有的股份在公司總股本中占23％，到1981年該百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。機構投資者實力雄厚，持有的公司股份較多，有積極參與公司治理的愿望和能力，因此，股東決議數量急劇增加，從1986年到1990年，關于高管人員報酬和津貼的股東決議從35個增加至110個5。1992年年度會議中，平6均約20.7%的參加投票的股份支持關于高管人員報酬的股東決議。
3．公眾對高管人員過高報酬的日益關注
在1992年新披露規則頒布前的公眾評論期間，SEC收到了約1200封抱怨高管人員報酬過高的信件。同時，《財富》、《商業周刊》、《華爾街日報》等傳媒也發表了許多對以股東、雇員和一般公眾的利益為代價而給予高管人員遠遠超出其業績的報酬的批評7。根據《福布斯》雜志1991年對800家大公司的報酬調查，首席執行官的平均年度總報酬為180萬美元，報酬最高的前100名CEO的平均年度總報酬為450萬美元8。《商業周刊》1991年對美國363家大型公司的前兩名獲得最高報酬的高管人員的年度總報酬進行了調查，726名高管人員中有394人報酬超過了100萬美元，被調查的726名高管人員的平均年度總報酬為250萬美元9。公眾產生不滿情緒的另外的重要原因是，高管人員與普通職工的報酬的巨大差異，1980年，《商業周刊》中公布CEO的報酬約是普通職工的42倍，而到1991年，差異已經上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所說“當今的報酬信息披露是令人費解的、但尊重法律的陳述”，公眾普遍抱怨公司披露的報酬信息難以理解。
（二） 1992年報酬披露規則的內容
1992年報酬披露規則的一個顯著特點就是要求將信息用圖表的方法簡明扼要的說明。規則最終要求披露的信息圖表有七個，主要有披露公司過去三年CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬匯總表；詳細披露上述高管人員的股票期權和股票增值權的圖表；公司業績表及薪酬委員會報告。
1、 報酬匯總表(Summary Compensation Table)
報酬匯總表是1992年報酬披露規則體系中最重要的圖表，該表簡明綜述公司過去三年所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況。主要內容有：（1）工資和獎金（Salary and Bonus）；高管人員的年度基本工資和獎金的現金價值必須在報酬匯總表中專門披露，而不論其是否是以現金形式發放的。（2）其他年度報酬(Other Annual Compensation)；主要包括額外補貼、稅收補貼、限制性股票期權、SAR或推遲報酬計劃的優惠、長期激勵計劃的優惠收入、股票市場價值與高管支付價值的差額等。額外補貼的數額超過5萬美元或者超過其工資和獎金總額的10％時必須在匯總表中予以披露，其中數額占25％以上的具體補貼類型還要求詳細披露其性質和價值。此外，規則要求披露限制性股票計劃、股票期權、SAR或推遲報酬計劃的超出市場價值或者優惠價值，即要求披露超出市場利率的部分或優惠的股息部分來防止公司將報酬掩飾為非報酬利潤或股息。如果利潤率超過設定時有效的聯邦長期利潤率的120％的話，該利潤率將被認為是超出市場利潤率的。如果高管人員得到的股息大大超出公司普通股票的股息則為優惠的。（3）限制性股票獎勵（Restricted Stock Awards）；限制性股票獎勵是一種公司無代價地或以票面價值、名義價值發行股票給高管人員，與高管人員的將來業績相聯系的報酬方式。在特定期間內，這些股票一般受到可被公司收回及不可轉讓的限制，然而高管人員的地位已非常近似一般股票所有者，享有分配股息及與所有權相關的投票權等權利。因此，鑒于此類受限股票的極小的被收回的風險以及與之相應的極大的增值可能，SEC要求指定限制性股票計劃下獎勵給高管人員的受限股票的市場價值必須在報酬匯總表中予以披露。（4）股票期權或股票增值權（Option/SAR Grants）；股票期權是發行公司授予其高管人員以特定價格買入一定數量公司股票的權利。SAR是基本的股票期權的變種，權利人可以獲得該權利被授予時股票的市場價格與權利行使時股票價格之間的價差，通常以現金形式支付，不要求公司擴充資本發行實際股票。權利人并沒有接受股票或分紅的權利，也沒有被要求按照SAR啟動時的價格支付相應的金額。報酬匯總表僅要求披露股票期權和SAR計劃所授予的股票數量，其他價值評估等信息在下面單獨的股票期權/股票增值權信息表中披露。（5）長期激勵計劃（LTIP Payouts）；長期激勵計劃是以公司的財務指標、股票價格等為參照的旨在為高管人員提供長期業績激勵的區別與股票期權、限制性股票計劃和SAR計劃的一種激勵方式。報酬匯總表中必須披露適當年度長期激勵計劃下已行使或已到期但由選任推遲的權利的現金價值。（6）其他報酬。報酬匯總表中的其他報酬是一個“兜底”欄，所有未包括在其他欄中的應披露的報酬信息都屬于該欄內容，比如在辭職、辭退或控制權變動時的報酬安排（金降落傘計劃）。
2、 股票期權、股票增值權表(Option/SAR Tables)
1992年報酬披露規則主要有三個圖表對股票期權和股票增值權的信息予以披露，即授予個人的股票期權和股票增值權及其相關評估信息表、總體行權和年度持有價值信息表以及股票期權和股票增值權的重新定價表。規則要求按被授權的高管人員的姓名披露授予的股票期權和SAR的數量、每股行權價或底價以及有效期等信息。重新定價的股票期權或SAR須重新報告，發行公司降低股票期權或SAR的行權價格則構成重新定價。業績評估標準以及其他關于股票期權或SAR的重要條件也必須予以披露。此外，規則還要求披露每一股票期權或SAR的可能實現價值或當前價值，公司根據自己的選擇決定采取何種形式的披露。
SEC允許公司采取授權日的當前價值代替可能實現價值進行披露，這種當前價值信息可以通過統一的期權定價方法獲得，期權定價模型根據公司具體參數決定期權的當前價值，因此，股東可以得到更有意義的期權激勵質量的信息。采取這種方式，公司必須注明采用的具體的股價方法。但是，公司如果采取授權日當前價值而不通過假定評估利率計算將來可能實現價值的話，因為將來可能的價值一般總是超過當前價值的，則導致披露給股東的實際值比較低。而如果采取可能實現價值的方法，則在其他公司都披露當前價值的話，這些公司的報酬就顯得比同行業、水平的公司要高，容易引起股東認為高管報酬過高的誤解。因此，這兩種方法都不是完全精確的，都有其各自的優點和缺點，很難建議那一種應該被強制適用，因而SEC允許公司選擇自己偏好的方法，但同時引起的問題是，采取不同的方法降低了公司之間的可比較性，股東可能在對不同公司做比時因不同的價值評估方法產生誤解。
3、 公司業績表(Performance Graph)
1992年報酬披露規則要求公司提交關于公司累積股東總收益與證券市場業績指標的圖表。業績表被用來補充說明薪酬委員會關于高管人員報酬和公司業績關系的報告，以幫助股東更好的了解公司業績及公司報酬政策如何與業績相關等重要信息。標準普爾500指數（S&P 500）是證券市場業績指標的一種，該指數是根據美國上市股票前500家涵蓋30多個不同領域的大公司所編列的，其市場總值占紐約證券交易所交易總額的80％左右，其是退休基金經理人及法人評估投資組合的基石。S&P 500編入的公司必須以該指數為基準，未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市場指標，如在相同的證券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本總額的公司，但所采納的指標必須是非由公司的或與公司有密切聯系的一方提供的且為股東所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公開公司的子公司或分支機構，因而他們認為提供同等公司的比較來說明其報酬政策或者對股東收益進行比較是不可能的，為了這些公司的利益，新規則允許公司采取與相似股本總額的公司進行比較的披露。
但是，也有學者對業績表提出批評，指出SEC的要求可能造成公司業績應該成為高管報酬的唯一決定因素的暗示。如下文所述，規則要求公司薪酬委員會提交報告詳細分析公司業績和高管報酬的關系，而業績表僅僅對基于公司外部的證券市場業績指標的公司股東收益做出比較，因而如果股東認為高管人員報酬過高，他們應更加關注薪酬委員會報告而不是業績表，SEC的要求則有可能誤導股東偏離委員會報告。而且公司業績并非僅由股東總收益衡量，還存在許多其他的影響因素如所有者權益收益率（Return on Equity）、資產收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批評者認為這樣會鼓勵管理層更加關注短期目標，不利于公司的長期發展和股東利益的增值。而且，宏觀經濟因素、行業狀況等非由公司原因引起的股票價格短期浮動也可能對股東造成誤解。
4、 薪酬委員會報告(Board Compensation Committee Report)
1992年報酬披露規則要求薪酬委員會對公司決定高管人員報酬的政策以及報酬與公司業績的關系做出報告。薪酬委員會必須報告公司上一年度支付給CEO的報酬信息，包括決定CEO報酬的評價因素和標準，此外，還須對上一年度CEO報酬與公司業績的關系做出詳細說明。如果公司董事會對薪酬委員會所做出的決定或建議有任何重大修正或否決，則該信息及其原因都必須予以披露。
SEC認為薪酬委員會政策的披露將會加強股東評價董事在多大程度上代表他們的利益的能力，通過加深股東對報酬決定依據的理解，SEC希望股東能夠在充分了解信息的基礎上對董事選舉或高管人員和董事的報酬計劃進行投票表決，因而，薪酬委員會報告也將會加強董事對股東的責任感。但是，每個委員會成員在考慮報酬決議時注重的因素是千差萬別的，薪酬委員會報告描繪的報酬決議理由則可能對股東造成誤導11。但如果要求薪酬委員會成員支持委員會決議的個人理由或動機均須予以披露，則可能影響會上成員自由地、完全地交流意見。規則提案中曾要求薪酬委員會成員在報告上簽名，但最終通過地披露規則僅僅要求委員會成員的名單打印在報告上即可，除了實際操作上的困難外，主要是考慮到如果簽名將增加董事的個人責任，那么董事可能就不愿加入薪酬委員會或在報酬事務積極的行為，薪酬委員會成員則將會更多的咨詢外部薪酬顧問來避免因披露瑕疵引發的個人責任。雖然外部顧問有保持客觀的優勢，但如果這些顧問行使的職能大部分是本應由薪酬委員會來履行的，則會使股東的成本大大增加。為了緩解董事對個人責任的擔憂，SEC進一步表明了其對委員會報告的態度，“如果股東對委員會報告所表述的報酬決定不滿意，適當的措施應當是進行投票而不是訴諸法院12”。
三、我國高管人員報酬披露要求及完善
（一）我國高管人員報酬的披露要求
1997年財政部發布的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》中將關鍵管理人員作為關聯方，將其報酬作為一種主要的關聯方交易要求披露，其中將關鍵管理人員界定為有權力并負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員，是我國最先提出的對報酬信息的披露要求。1999年開始施行的《證券法》中第六十一條規定了股票或者公司債券上市交易的公司披露的年度報告應包含董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況。
中國證券監督管理委員會（CSRC）2001年修訂了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》（簡稱《年報準則》），在第二十六條規定了公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括：（一）基本情況；現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。董事、監事如在股東單位任職，應說明職務及任職期間。（二）年度報酬情況；董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據。現任董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報酬總額、金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額。獨立董事的津貼及其他待遇應分別單獨披露。公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數額區間，披露董事、監事、高級管理人員在每個報酬區間的人數。公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。我認為《年報準則》是迄今我國對高管人員報酬信息的披露要求最為詳盡的規定，具有重要的意義。
由此，我國高管人員報酬信息披露要求在不斷加強，但現實中，監管者和股東均未對報酬信息予以足夠的重視，報酬信息披露的作用沒有得到充分的發揮。
（二）我國對高管人員報酬披露未予以足夠重視的原因
我國上市公司高管人員報酬總體水平偏低，報酬結構不合理、形式不具有靈活性、股權激勵力度不足，因此，報酬問題并未象美國那樣突出的表現出來，才導致對報酬信息的忽視。
1、報酬總體水平偏低
在《中國企業家價值報告》（2002年度）中，通過1116家上市公司的高管人員的最高年薪的統計分析得出，全國上市公司高管的年薪平均值處于12－13萬元的水平，報酬總體水平偏低，具體表現如下表所示的中國上市公司高管最高年薪排行前10名和后10名的年薪數額。而如前文所述美國《財富》、《商業周刊》、《華爾街日報》所調查發布的公司高管人員的報酬水平，考慮到不同社會的生活消費水平也是遠遠高于中國的。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調查顯示，接受調查的上市公司中，59％認為現行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結構和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6％。13
中國上市公司高管最高年薪排行（有效樣本：1116家）
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