[ 張平 ]——(2012-4-9) / 已閱9544次
三、我國立法對有限責任公司股東查閱權對象的完善與重構
（一）我國有限責任公司股東查閱權對象的無限擴展
有限責任公司股東查閱權作為一項基礎性、工具性權利，是實現股東其他權利的前提和條件，在立法上應當予以充分保障。筆者認為，基于股東是公司最終所有者的原因，原則上公司的所有信息資料都應當屬于股東查閱權對象。
1．普通信息資料的擴展
有限責任公司的基本信息資料，與股東直接關聯，股東當然有權查閱。就基本信息資料中的股東名冊而言，我國《公司法》第98條既然已經將其規定為股份有限公司的股東查閱權對象，那么也應當對有限責任公司予以明確規定。此外，由于在實務中存在掛名股東、隱名股東等現象，可能存在登記機關備案的股東與實際股東不一致的情況，加之登記機關登記變更與公司股東名冊變更又不同步，因而也有必要明確股東名冊為查閱權對象，以有效保護股東知情權。
公司經營決策信息中的股東會會議決議，與股東直接關聯，股東有權參與形成，當然有權查閱。現有立法未有規定股東會會議決議為查閱權對象，有必要予以填補。
2．特殊信息資料的擴展
公司經營決策信息中的董事會會議記錄、監事會會議記錄，由管理者參與形成，反映管理者履行職務、職責的情況，與股東關聯程度一般，通常不向股東披露。但因涉及股東選擇管理者權利，故而有必要在立法上將其擴展為股東查閱權對象，同時附加“正當目的”說明義務進行合理限制。
公司會計信息中的會計憑證及其他會計資料，以及公司其他信息中的債券存根、合同等資料，由管理者參與形成，與股東關聯程度一般，通常不向股東披露。特別是其中涉及的公司商業秘密，一般情況下不作為股東查閱權對象。但因為股東畢竟是公司的最終所有者，故而在立法上也有必要在特殊情況下將其擴展為查閱權對象，同時附加“正當目的”說明義務進行合理限制。如果涉及到公司的商業秘密，管理者則可以在提供查閱時予以排除，盡量避免股東有濫用之虞。其中，就會計憑證及其他會計資料而言，正如有觀點認為，如果財務會計報告虛假，即便保護股東查閱該報告的知情權，又有何實際意義?其所獲得的只是一種傷殘的權利;[9]就債券存根而言，我國《公司法》第98條甚至將其作為普通信息資料規定為股份有限公司股東查閱權對象，當然也應當規定為有限責任公司股東查閱權對象;就合同而言，如果公司對外簽訂了重大交易合同，而股東卻無權查閱知曉，這對股東權的保護是極為不利的。
（二）我國有限責任公司股東查閱權對象的合理限制
在公司所有權與經營權分離的基礎之上，雖然股東是公司的最終所有者，但在公司承續期間，公司和股東仍然是兩個不同的利益主體，享有不同的權利，因而保護公司商業秘密和股東查閱權之間必然存在著矛盾和沖突，需要進行利益平衡。特別是在擴展股東查閱權對象范圍的情況下，應當更加注重對公司商業秘密的保護，需要對具體查閱對象進行合理限制，要求股東說明查閱的“正當目的”。有觀點認為，在規模小、股東人數少的封閉公司，股東與公司的利益目標高度一致，股東之間人身信任關系密切，股權流動性弱，因而對股東查閱權對象的“正當目的”測試不僅多余，且有不當限制股東查閱權之嫌。[10]筆者認為，這種觀點是值得商榷的，畢竟股東和公司是兩個不同的利益主體，對股東查閱權對象進行合理限制，可以保障股東權利的正當行使，實現股東和公司之間的利益平衡。
對有限責任公司股東查閱權對象進行合理限制，要求股東盡到“正當目的”說明義務，主要考量以下兩個方面的關聯因素。一是股東查閱的信息資料與股東身份有無關聯，關聯性越大，限制就越小，“正當目的”說明義務就越弱;反之，關聯性越小，限制就越大，“正當目的”說明義務就越強。二是股東查閱的信息資料與其查閱目的的“正當性”有無關聯，查閱不同信息資料的說明義務要求程度不同，股東只能查閱達到“正當目的”所必需的信息資料，二者必須具有內在的必要的聯系。換句話說，“正當目的”為股東查閱對象限定了范圍，查閱目的不同范圍就不同，甚至查閱目的相同但時間不同范圍也就不同。[11]在實務中，應當針對不同的具體的查閱對象，以“正當目的”說明義務進行不同程度的動態限制。此外，法院判決也可以對股東行使查閱權獲悉的有關公司信息資料的使用作出保密義務的限制。
綜上所述，我國立法對有限責任公司股東查閱權對象的界定，可以采用概括式和列舉式相結合方式，原則上可以無限擴展到公司所有信息資料，同時又具體列舉常見的信息資料，比如普通信息資料包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄和決議、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等;特殊性信息資料包括董事會會議記錄、監事會會議記錄、會計賬簿、會計憑證及其他會計資料、債券存根、合同等，并就查閱特殊信息資料進行合理限制，附加“正當目的”說明義務，尤其是對信息披露程度低且未列舉出的信息資料更應當附加嚴格的“正當目的”說明義務，以有效實現公司和股東之間的利益均衡。
注釋:
[1]王東敏：《新修訂的公司法與審判實務有關的問題》，載《人民司法》2006年第1期，第26頁。
[2]參見我國《公司法》第171條;《會計法》第12條第1款，第13條第1款，第14條第1、2、5款，第15條第1款，第20條第2款。
[3]李燕、褚虹：《“有限責任公司股東知情權”案例分析》，載《國際市場》2008年第11期，第55頁。
[4]卞耀武：《當代外國公司法》，法律出版社1995年版，第102－104頁。
[5]［美］Robert W．Hamilton．The Law of Corporations（4th edition）．West Group．法律出版社1999年版，第527頁。
[6]據統計，在日本250萬個商事公司中，股份有限公司與有限責任公司大致各占一半，而100多萬個股份有限公司中，大型公司只有10%左右，其他的既小又封閉，與有限責任公司并無實質性區別。因此，日本公司法典打破股份有限公司與責任有限公司的界限，將二者整合成一種公司統稱為股份有限公司，因而其有關股份有限公司的規定適用于有限責任公司。參見吳建斌、劉惠明、李濤譯：《日本公司法典》，中國法制出版社2006版，第12－13頁。
[7]吳建斌、劉惠明、李濤譯：《日本公司法典》，中國法制出版社2006年版，第14頁。
[8]毛亞敏：《公司法比較研究》，中國法制出版社2006年版，第151頁。
[9]蔣大興：《超越股東知情權訴訟的司法困境》，載《法學》2005年第2期，第127頁。
[10]李建偉、姚晉升：《論股東知情權的權利結構及其立法命題》，載《暨南學報（哲學社會科學版）》2009年第3期，第80頁。
[11]吳高臣：《股東查閱權研究》，載《當代法學》2007年第1期，第81頁。
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