[ 姚振華 ]——(2013-7-23) / 已閱3738次
案情:2008年8月,張某等15人為發起人成立了xxx機電設備有限公司(以下簡稱公司),公司注冊資金300萬元,并選舉張某為公司董事長。張某在公司設立登記審核表和公司股東名冊中記載的出資額為128萬元,占公司股份的42.67%。張某向公司出資128萬元的100萬元系該公司成立前王某等13人(均為公司職工,但非公司股東)委托張某代為出資的,王某等13人共同與張某之間簽訂了《股份受權委托書》,該委托書記載的委托股份額度為人民幣100萬元,委托權限為在委托股份額度權限范圍內全權行使股東權益。張某分別給王某等13人開具了收到入股款的收據,并在公司成立后在收據上加蓋了公司公章。其中王某的委托股份額度為人民幣8萬元。2011年9月,王某以公司為被告,張某為第三人向法院起訴,要求法院確認其為公司的隱名股東,向公司實際出資8萬元。作為被告的公司和第三人張某對王某的訴訟請求及事實理由均無異議。
分歧意見:
對同樣的案件事實不同的法院案審理結果不同:
河北省某法院審理后認為:原告王某與第三人張某簽訂的《股份授權委托書》系有效合同,在公司法及相關司法解釋中尚無隱名股東的名詞表示,因此原告要求法院認定其為被告的隱名股東的訴訟請求可以用實際出資人來表述,其要求法院確認其實際出資額的訴訟請求,因被告和第三人對其實際出資額均無異議,法院應予支持。
北京市某法院審理后認為:王某請求法院確認其隱名股東身份并確認實際出資額應以王某與其提出的名義股東張某發生爭議為前提,本案中被告機電設備有限公司和張某對王某提出的訴訟請求和事實理由均無異議,因此,王某通過訴訟程序請求法院確認其隱名股東身份和實際出資額,沒有法律依據,不屬于人民法院的受理范圍,應當駁回王某的訴訟請求。
筆者傾向北京市某法院的審理結果,理由如下:關于實際出資人的問題,最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第二十五條第一款、第二款規定:“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資收益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持”。由此可見,人民法院受理確認實際出資人和實際出資額的訴訟,是以實際出資人與名義出資人之間發生爭議為前提的,本案中,作為被告的公司和名義出資人的張某對王某的訴訟請求和實時理由均無異議,因此,王某通過訴訟程序請求法院確認其隱名股東(實際出資人)身份和實際出資額沒有法律依據,本案不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍,法院應當裁定駁回王某的訴訟請求。(姚振華 李國偉)
作者單位:淶水縣人民檢察院
