[ 姚振華 ]——(2013-7-23) / 已閱3943次
案情:2008年8月,張某等15人為發(fā)起人成立了xxx機電設(shè)備有限公司(以下簡稱公司),公司注冊資金300萬元,并選舉張某為公司董事長。張某在公司設(shè)立登記審核表和公司股東名冊中記載的出資額為128萬元,占公司股份的42.67%。張某向公司出資128萬元的100萬元系該公司成立前王某等13人(均為公司職工,但非公司股東)委托張某代為出資的,王某等13人共同與張某之間簽訂了《股份受權(quán)委托書》,該委托書記載的委托股份額度為人民幣100萬元,委托權(quán)限為在委托股份額度權(quán)限范圍內(nèi)全權(quán)行使股東權(quán)益。張某分別給王某等13人開具了收到入股款的收據(jù),并在公司成立后在收據(jù)上加蓋了公司公章。其中王某的委托股份額度為人民幣8萬元。2011年9月,王某以公司為被告,張某為第三人向法院起訴,要求法院確認其為公司的隱名股東,向公司實際出資8萬元。作為被告的公司和第三人張某對王某的訴訟請求及事實理由均無異議。
分歧意見:
對同樣的案件事實不同的法院案審理結(jié)果不同:
河北省某法院審理后認為:原告王某與第三人張某簽訂的《股份授權(quán)委托書》系有效合同,在公司法及相關(guān)司法解釋中尚無隱名股東的名詞表示,因此原告要求法院認定其為被告的隱名股東的訴訟請求可以用實際出資人來表述,其要求法院確認其實際出資額的訴訟請求,因被告和第三人對其實際出資額均無異議,法院應(yīng)予支持。
北京市某法院審理后認為:王某請求法院確認其隱名股東身份并確認實際出資額應(yīng)以王某與其提出的名義股東張某發(fā)生爭議為前提,本案中被告機電設(shè)備有限公司和張某對王某提出的訴訟請求和事實理由均無異議,因此,王某通過訴訟程序請求法院確認其隱名股東身份和實際出資額,沒有法律依據(jù),不屬于人民法院的受理范圍,應(yīng)當(dāng)駁回王某的訴訟請求。
筆者傾向北京市某法院的審理結(jié)果,理由如下:關(guān)于實際出資人的問題,最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第二十五條第一款、第二款規(guī)定:“有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資收益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持”。由此可見,人民法院受理確認實際出資人和實際出資額的訴訟,是以實際出資人與名義出資人之間發(fā)生爭議為前提的,本案中,作為被告的公司和名義出資人的張某對王某的訴訟請求和實時理由均無異議,因此,王某通過訴訟程序請求法院確認其隱名股東(實際出資人)身份和實際出資額沒有法律依據(jù),本案不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍,法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回王某的訴訟請求。(姚振華 李國偉)
作者單位:淶水縣人民檢察院
