[ 赫少華 ]——(2017-5-3) / 已閱7640次
股東個人權利的行使，應受到公司承擔的社會責任的約束
文|赫少華·律師
司法裁決的諸多案件，暗含著契約精神的遵守，但個案中，因標的大小、社會影響、當事人特殊情況，不排除需做出適當調整，違約金結合損失的酌定，已是老生常談不得解的問題。
在公司解散的問題上，同樣如此。
一、公司解散標準的認定，法律已給于一定的準則和條件。
公司法第180條列舉了公司解散的五種情形，（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
其中，182條在適用上，股東（持表決權10%）提起解散訴訟，須在滿足“公司經營困難+繼續存續，股東利益嚴重損失”狀態下，要求“通過其他途徑不能解決”，有些“窮盡救濟”的潛臺詞。
有些案件中，恰恰在“其他途徑下”不能合理窮盡，請求解散公司無法得到支持。但，也有成功解散的。
舉例說明，一起公司解散案件中，被告公司遷移他處后，作為公司股東的兩原告（持股達60%）均不知情，原告提議召開股東會議亦無法召開；且連續三年度年檢報告則表明，被告公司已連年出現了重大虧損。
該公司陷入僵局后，兩原告發函提議召開的股東會議無法召開，公司遷移他處后，法定代表人應某也未告知原告；訴訟中，法院傳喚第三人應某到庭，希望通過調解求得當事人以公司自治的方式來解決公司僵局，均無結果。法院認為，通過其他途徑已無解決被訴公司公司僵局的可能，判決解散。
上述內容，經營者便于進一步了解公司解散的的司法操作，雖然解散公司案件較為復雜，但符合法定條件，法院準許，此為慣常經驗，但解散的要求實則錯綜復雜，有時并不僅僅考慮股東利益，而且要考慮債權人利益、社會公眾利益。
二、公司解散，個案中有深層要求，股東個人權利的行使應受到公司承擔的社會責任的約束。
推薦另一起公司解散的典型案例，說明公司解散的嚴格要求，山東高院（2015）魯民再字第5號判決，即便存在符合法律規定的解散情形，有類同的指導性案例可予以參考，但因考慮到社會公眾利益，要求解散公司的訴請不予支持。
雙方當事人爭議的焦點問題：被告杰盛公司應否解散。
本案杰盛公司（被申請人）因李秀針（申請再審人）與薛曉明（被申請人）兩名股東之間的矛盾持續兩年以上無法召開股東會，無法形成有效的股東會決議，根據《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》第一條第一款之規定，可以認定杰盛公司的經營管理發生嚴重困難。
李秀針主張本案與最高人民法院公布的指導案例《林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案》（2012年4月9日發布）案情相似，應予以參照適用。
法院認為，兩案相同之處在于公司均因股東之間存有分歧、互不配合而持續兩年以上無法召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難，對股東的利益都造成一定損害。
但本案又存在一定特殊性，杰盛公司經營的房地產項目相比凱萊實業有限公司經營的普通產品而言承擔著更大的社會責任。
法院認為，在判斷公司應否解散時，不僅要考慮股東利益還要考慮到社會公眾利益。
《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定
（二）》雖然賦予了股東在法定情形下的解散公司的權利，但是股東權利的行使應當受到公司及股東應承擔的社會義務的約束。
《中華人民共和國公司法》第一條規定了公司法既規范公司的組織和行為，保護公司、股東的權益，還保護債權人的合法權益，維護社會經濟秩序。
《中華人民共和國公司法》第五條亦明確規定，公司從事經營活動，應誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
綜合以上分析，法院認為，本案中李秀針雖因股東之間的矛盾未能參與公司的經營管理，但其股東個人權利的行使應當受到公司承擔的社會責任的約束。
李秀針要求中途解散杰盛公司，違背公司當初向政府作出的承諾，亦有悖誠實守信原則；而且目前杰盛公司經營的房地產項目預售許可證均已辦理完畢，現已對外銷售，處于投資收益回收階段，杰盛公司的存續不會給李秀針造成重大經濟損失。
原審判決駁回其訴訟請求并無不當，應予維持。
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