[ 張文忠 ]——(2018-5-6) / 已閱8174次
論集體企業類型的供銷合作社基層社改造
——張文忠
2017年末，全國供銷合作社系統有基層社30281個，其中：集體企業19883個，有限責任公司2649個，股份有限公司725個，股份合作公司1442個，農民合作社2790個，其他2792個。強化基層社合作經濟組織屬性，主要是針對集體企業類型的基層社，本文分析集體企業類型的基層社改造問題。
一、供銷合作社基層社改造存在的問題
（一）基層社凈資產所有權主體缺失
集體企業類型的基層社，要改造為合作制形式的企業，明確現有基層社凈資產的所有權主體是繞不過去的問題。基層社的財產所有權主體名義上是入社農民集體，但入社農民集體已不存在。基層社成立之初，入社農民聯合組成基層社，基層社的資本來源于入社農民的社員股金，基層社的勞動者是入社農民本人。從基層社的勞動者角度看，原來的農民成了基層社的勞動者，這一勞動者群體也叫入社農民集體。從基層社資本角度看，原來的農民個人財產投入基層社，個人財產所有權轉移給基層社的入社農民集體。由于作為基層社投資者的人員同時又是該企業的勞動者，投資者與勞動者是同一主體。這一主體集雙重身份于一身，因而入社農民集體不是單純的勞動者集體，而是勞動者群體與投資者群體的二位一體。經過幾十年的發展變化，基層社投資者與勞動者經歷了從最初的二位一體到逐漸分離的過程。入社農民或退休或脫離了基層社，不再是基層社的勞動者，此時的投資者、勞動者已是不同的主體，不再是一身二任、二位一體，而是由雙重身份（投資者、勞動者）變化為單一身份（投資者）。這一階段的入社農民集體是單純的投資者群體，已不是勞動者群體，最初意義上的勞動者群體與投資者群體二位一體的入社農民集體已不存在。再后來，基層社又進一步采取了取消分紅、停發股息、直至退還股金的辦法，最初的投資者的權益己經得不到任何體現。到這一階段，作為單純的投資者群體的入社農民集體，完全失去了投資者權益，意味著作為基層社財產所有權主體的入社農民集體已不存在。基層社在辦理營業執照年檢時出資人一欄找不到真正的出資人，現行工商登記的出資人一欄往往寫為“xx縣供銷合作社聯合社”，縣供銷合作社聯合社代替入社農民集體成為了出資者，進一步說明了現實中入社農民集體已不存在的事實。
由于基層社凈資產找不到真正的所有權主體，缺失對應的出資人參加合作制企業的設立大會，也就無法產生企業“三會”（出資人大會、理事會、監事會），基層社改造為合作制形式的企業就無法完成設立。
（二）除農民專業合作社外其他類型合作制企業缺失工商登記注冊的法律法規
《中共中央國務院關于深化供銷合作社綜合改革的決定》（中發[2015]11號）規定:“通過勞動合作、資本合作、土地合作等多種途徑，采取合作制、股份合作制等多種形式，廣泛吸納農民和各類新型農業經營主體入社，不斷強化基層社與農民在組織上和經濟上的聯結。按照合作制原則加快完善治理結構，落實基層社社員代表大會、理事會、監事會制度”。基層社改造的關鍵環節之一是要完成合作制企業設立，合作制企業是與集體企業完全不同的企業類型，目前，農民專業合作社已有法律規定，能夠進行工商登記注冊，但其他類型的合作制企業目前還缺失工商登記注冊的法律法規。基層社改造為農民專業合作社之外的合作制企業無法取得工商登記注冊，合作制企業的設立就無法完成，農民出資也就無法通過工商登記注冊來體現，出資人的合法權益就沒有保障。一些地方農民出資到基層社的資金被縣供銷合作社聯合社抽調到專戶集中統一管理，就說明了這一問題。
（三）新建基層社未能按照合作制原則規范創辦
《中共中央國務院關于深化供銷合作社綜合改革的決定》（中發[2015]11號）明確規定:“新建基層社要按照合作制原則規范創辦”。照此規定，沒有基層社的地區本應創辦合作制企業，但目前有相當部份新成立的基層社仍然登記注冊為集體企業類型，出資人登記注冊為縣供銷合作社聯合社，未能按照政策規定創辦合作制企業。
二、上世紀八十年代以來供銷合作社基層社改造的探索
1982年，根據中共中央批轉《全國農村工作會議紀要》要求，供銷合作社由全民所有制改回原來的集體所有制，由“官辦”改“民辦”，恢復供銷社組織上的群眾性、管理上的民主性和經營上的靈活性，目標是把供銷社真正辦成農民的合作經濟組織。為此，全國各地供銷合作社對基層社改造進行了初步的探索。1987年，國家體改委、商業部、財政部關于深化供銷合作社體制改革的意見（國務院國發[1987]55號批轉）提出：“要把供銷合作社真正辦成農民的合作商業組織”、“真正體現社員是供銷合作社的主人”。1993 年11月，中共十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，其中要求“各級供銷社要繼續深化改革，真正辦成農民的合作經濟組織，積極探索向綜合性服務組織發展的新路子”。在國家政策的推動下，全國各地供銷合作社對基層社改造作了進一步探索。
1995 年2 月，中共中央、國務院作出了《關于深化供銷合作社改革的決定》（中發〔1995〕5號），決定要求“把供銷合作社真正辦成農民的合作經濟組織”，提出了“必須堅持供銷合作社集體所有制性質”，“必須堅持為農業、農村、農民提供綜合服務的辦社宗旨”，“必須堅持自愿、互利、民主、平等的合作制原則”。1999年，《國務院關于解決當前供銷合作社幾個突出問題的通知》（國發[1999]5 號）。根據1995 年和1999 年兩個“5 號文件”，全國供銷總社提出了“四項改造”（以參與農業產業化經營改造基層社，以實行產權多元化改造社有企業，以實現社企分開、開放辦社改造聯合社，以發展現代流通方式改造傳統經營網絡）。全國各地供銷合作社對基層社改造進行了全方位的深入探索。
2009 年11月，國務院發布《關于加快供銷合作社改革發展的若干意見》(國發[2009]40號)。2015 年4 月，《中共中央國務院關于深化供銷合作社綜合改革的決定》（中發[2015]11號）發布。在國家政策的推動下，全國各地供銷合作社對基層社改造的探索始終沒有松懈。
三、供銷合作社基層社改造的途徑
（一）明確基層社凈資產所有權代表機構。
集體企業類型的基層社，基層社的財產所有權主體名義上是入社農民集體，但入社農民集體已不存在。面對歷史形成的這一現狀，基層社要改造為合作制形式的企業，明確現有基層社凈資產的所有權主體是繞不過去的問題。在基層社財產所有權主體（名義上的入社農民集體）缺失的情況下，明確政府的一個機構作為基層社財產所有權代表（基層社工商登記的出資人一欄目前已寫為縣供銷合作社聯合社的，可維持現狀不變），在改造基層社的過程中，劃轉基層社凈資產權益到該機構（作為基層社財產所有權代表的政府機構簡稱為基層社凈資產所有權代表機構），由這一機構行使出資人職責。
（二）凈資產較少的基層社直接改造為農民專業合作社。
目前，部分基層社凈資產數量較少，這樣的基層社可直接改造為合作制企業，鑒于除農民專業合作社外其他類型合作制企業缺失工商登記注冊的法律法規，可選擇改造為農民專業合作社，按農民專業合作社進行工商登記注冊。《中共中央國務院關于深化供銷合作社綜合改革的決定》明確提出：“支持符合條件的基層社作為農民專業合作社進行工商登記注冊，允許財政項目資金直接投向注冊后的基層社，允許財政補助形成的資產轉交注冊后的基層社持有和管護。”可見，選擇改造為農民專業合作社，正是政策支持的。
改造過程的主要步驟如下:
1、基層社與農民個人進行合作（勞動合作、資本合作、土地合作等），吸納農民個人的出資到基層社。
2、基層社凈資產所有權代表機構以基層社凈資產出資，加上農民個人的出資，形成合作社資本。按農民專業合作社設立的要求擬訂合作社章程草案。
3、召開由全體設立人參加的設立大會，通過合作社章程，選舉產生理事長、理事、執行監事或者監事會成員。這一環節可拓寬合作社負責人選任渠道，鼓勵村“兩委”負責人、農村能人等入社參選。
4、進行工商登記注冊，完成基層社改造為農民專業合作社，實現農民出資、農民參與、農民受益。
5、辦理稅務登記、開立銀行基本賬戶等法定登記事項，到指定機關刻制印章等。
（三）凈資產較多的基層社先改造為有限責任公司，再由該公司與農民合作，共同出資成立農民專業合作社。
凈資產較多的基層社如直接改造為合作制企業，對比農民個人出資數額，基層社凈資產所有權代表機構的出資數額較大。合作制企業是人合性企業，最大的特點是成員大會表決實行一人一票制，出資額較大的出資人也不可能獲得與其出資額相適應的表決權。當企業出現大額虧損時，出資額較大的出資人承擔的財產損失較大，與成員大會的表決機制并不對稱。可見，凈資產較多的基層社不宜直接改造為合作制企業。為避免直接改造為合作制企業的缺陷，可選擇按出資額享有表決權大小的企業類型，公司制企業就是這樣的類型。公司制企業是資合性企業，凈資產較多的基層社改造為公司制企業類型最為適合。如將基層社改造為一人有限責任公司，再由該公司與農民合作，共同出資成立農民專業合作社。這樣，凈資產較多的基層社通過間接方式也支持了農民專業合作社的發展。
改造過程的主要步驟如下:
1、基層社凈資產所有權代表機構以基層社凈資產出資，形成公司資本。
2、基層社凈資產所有權代表機構決定執行董事或者董事會成員，決定執行監事或者監事會成員，制定公司章程，采用書面形式，并由基層社凈資產所有權代表機構簽名后置備于擬成立的公司。
3、進行工商登記注冊，完成設立一人有限責任公司，出資人為基層社凈資產所有權代表機構。
4、辦理稅務登記、開立銀行基本賬戶等法定登記事項，到指定機關刻制印章等。
5、完成一人有限責任公司登記注冊后，再由該公司與農民個人進行合作（勞動合作、資本合作、土地合作等），共同出資成立農民專業合作社，按農民專業合作社進行工商登記注冊。
（四）新成立基層社按農民專業合作社進行工商登記注冊。
縣供銷合作社聯合社出資新成立基層社應選擇農民專業合作社形式。縣供銷合作社聯合社與農民個人進行合作（勞動合作、資本合作、土地合作等），共同出資成立農民專業合作社，按農民專業合作社進行工商登記注冊。農民專業合作社對本社財產擁有產權，出資者對該社財產擁有所有權，從而建立起農民專業合作社與出資者之間明晰的所有權關系。
由于農民專業合作社只有出資人的概念，并不存在股份、控股、參股等公司法意義上的概念。因此，縣供銷合作社聯合社與新成立農民專業合作社之間的關系是出資人與所出資合作社的關系，這種關系既不同于與所出資的公司制企業之間的關系，也不同于與所屬集體企業之間的關系。
（作者單位：福建省沙縣供銷合作社聯合社）
