[ 嚴榮華 ]——(2006-1-16) / 已閱14813次
（4）業務與擬上市業務接近，結構簡單；
（5）不應涉及任何法律訴訟，否則會帶來麻煩。
2、操作程序
以下以“捷美控股”上市為例，介紹此種上市方式的操作程序。
（1）境外注冊的公司收購境外上市公司。2001年初，孫天罡通過在香港注冊“China Geomaxima公司”以要約收購方式，取得香港主板上市公司“百姓食品”(0702HK)的控股權，間接持有60.7%的股權。由于公眾人士持有另外39.3%的股權，仍然符合上市要求。
（2）剝離主業，實現業務轉型。方便食品市場競爭十分激烈。“百姓食品”食品業務營業額由1999年起連年下降，1999年、2000年和2001年營業額分別為人民幣2.02億元、1.48億元和9640萬元。即使采取多項推廣措施及控制成本的計劃，業務表現并無大改善。2001年11月，“百姓食品”以1.6億元將食品業務出售給獨立第三者。
（3）注入境內資產。2001年初，“百姓食品”通過受讓樂險峰、潘維克及張地分別持有的“蓬勃公司”51%、35.16%及13.84%股權，從而全資控股“蓬勃公司”。“蓬勃公司”的主要資產就是新疆星美石油管道有限公司80%股權。“新疆星美”主要業務是經營開采自中國新疆自治區(新疆)塔河油田之原油之運輸及儲存設施，有關設施包括一條長約70公里，連接塔河油田至輪臺縣火車站之油管、八個總容量為12萬噸儲油缸及其它配套設施(包括卸油區)以助油管運作。（2001年5月“百姓食品”更名為捷美〈香港〉控股有限公司）
2001年11月，“捷美控股”收購“東方能源”40%股本權益。而“東方能源”主要資產則是巴州利捷燃氣有限公司80%的股權。2002年3月，“捷美控股”進一步增持“東方能源”至90%，對“利捷”的實際權益由32%增至72%。“巴州利捷”主要業務是建設及經營新疆庫爾勒的天然氣管道網絡，以及向庫爾勒市用戶分銷天然氣。利捷亦參與興建及經營一座供汽車使用的天然氣、液化石油氣及汽油補給站。
2002年1月，“捷美控股”收購了孫天罡持有的“天宏公司”(Sky Global Limited)49%股權。“天宏公司”的主要資產是吉林市吉美天然氣有限公司的63%股權。“吉林吉美”主要業務是在中國吉林省吉林市經營天然氣城市管網業務，并獲吉林市政府批準于吉林市內經營天然氣城市管網業務的唯一營辦商。天然氣城市管網伸延約470公里，并覆蓋吉林市大部份地區。
至此，買殼上市完成。2001年度“捷美控股”營業額2.03億元，較上年上升了37%。凈利潤由2000年約170萬元增至約4370萬元，上升了23倍。2001年盈利上升主因是于2001年收購的石油運輸業務帶來貢獻，這項業務帶來的凈利潤高達7420萬元。公司股價從2000年7月21日每股0.099元，上升至2002年5月每股1.48元，最大漲幅高達15倍，令所有股東從中受益。
（二）境外造殼上市
1、概況
境外造殼上市是指公司在香港、百慕達、開曼群島等地注冊公司（或收購當地已經存續的公司），用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，以達到上市目的。在香港上市的主要有紅籌股公司和民營企業，前者是指在境外注冊成立并由境內政府機構控制的公司（國資背景），后者是指在境外注冊成立并由境內個人控制的公司。公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規避政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼，實現境外上市；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。
自1999年開始，幾十家境內企業（以民營企業居多），采取這一方式“繞道”上市。裕興事件，促使證監會對這一上市方案作出明確表態：“鼓勵直接上市，不提倡間接上市，更反對繞道行為”。之后，2000年3月，證監會對網易等公司等繞道企業指出，“這是一種欺詐行為”，“中國政府會作出反應”。針對"裕興事件"和類似方式境外上市的情況，中國證監會希望把境內民營企業通過重組后在境外上市的行為納入正常的監管范圍，但因上市主體非境內企業，證監會認為用批準這樣的字眼不太妥當，因此"無異議函"應運而生。2000年6月9日，中國證監會對境內各律師事務所發出了《關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》(證監發行字[2000]72號，簡稱證監會“72號文”)，對于境內企業境外上市的合法性進一步作出規定。這一通知成為境內企業（包括民營企業）境外上市必須遵循的條例。
2003年4月1日中國證監會《關于取消第二批行政審批項目及改變部分行政審批項目管理方式的通知》已取消中國律師出具的關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書審閱（也稱“無異議函”）；2003年11月20日中國證監會《關于廢止部分證券期貨規章的通知（第四批）》（證監法律字[2003]15號）廢止了證監會“72號文”。 至此，1999年底由"裕興事件"引發的"無異議函時代"，也隨之宣告終結。這大大促進了境內企業采用"紅籌模式"海外上市的進程。
2、上市程序
香港造殼方式上市的主要程序，與境外直接上市方式大同小異。其中，重組程序是其關鍵，應注意以下事項：
（1）大股東取得境外身份。民營企業中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內，即可獲得合法的境外身份。
（2）注冊控股公司。大股東以境外身份，在香港聯交所認可的司法地區注冊控股公司，用以控股境內產業。這類司法地有三處：香港、百慕達、開曼群島。
（3）境外公司控股境內產業。實現控股境內產業的主要方式有三種：一是股權置換，即境外公司與境內公司換股，不發生現金交易關系；二是資產收購，通過境外公司以現匯收購境內公司50%以上凈資產，達到控股的目的；三是合資方式，即境外投入現匯，與境內公司組建合資公司，境外公司持大股。
（4）合并報表，將利潤和業績注入境外公司。
此外，全球范圍內比較適合中國企業上市的股票交易市場還有美國紐約證券交易所及納斯達克交易所、英國倫敦交易所和新加坡交易所等。各交易市場有不同的特征。其中，美國的證券市場是全世界最受矚目、最規范并且規模最大的市場，為上市企業的融資提供了非常好的制度及法律基礎，而新加坡的證券市場相對要小一些。實際上，對于計劃在境外上市的境內企業而言，應根據企業自身特點制定相應的發展戰略，考慮各種上市方式的利弊，確定適合自身的上市方式，并根據自身的特點、投資者的認可程度、市場供需狀況等，在全球范圍內選擇適合的交易所。
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