[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱12721次
非上市國有企業并購第二步——尋找并購目標
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學法學碩士，擅長企業并購律師業務，并對該業務領域的理論研究感興趣，曾編寫《企業并購法律實務》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節內容的摘要。
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企業并購是一項復雜的系統工程，涉及到多方的利益，如果進行得當就能夠為公司帶來巨大的好處，但是并購本身也是一把鋒利的雙刃劍，具有極大的風險。企業并購作為當今我國經濟生活中的一個引人注目的經濟現象，是政府、經濟界、企業界談論的熱點和焦點。這種現象的出現有其深刻的歷史背景，我國經濟結構調整和國有企業改革已成為推動我國經濟進一步持續發展的關鍵，而企業并購對于我國經濟結構轉換和國有企業改革有著重要的促進作用。隨著我國經濟進一步向縱深發展，企業并購浪潮將以人們難以想象的方式改變我國產業的面貌。但是，當前我國資產重組熱潮中普遍存在一個問題，即對并購風險認識不足，雖然并購失敗的案例已有發生，但由于我國并購的歷史尚短，大多數企業的并購還未到收獲季節，因此并購風險尚未引起人們足夠的重視。美國是當今世界上最龐大、最活躍的經濟體，考察它的并購歷史無疑將給人以深度的思考。著名學者波特對1956年至1986年美國企業成長失敗率進行了調查，結果表明：新建企業的失敗率為44%，合資企業的失敗率為50、3%，并購企業的失敗率最高，達53.4%至74%；而且在并購中，不同的方式其風險也不一樣，相同領域不同行業的并購失敗率為53.4%，相關領域不同行業的并購失敗率為61.2%，非相關領域的并購失敗率則高達為74%。由此可見，并購在企業成長中隱藏著巨大的風險。我國目前并購活動中的風險主要有體制風險、營運風險、財務風險、信息風險、反收購風險及法律風險。
1．體制風險
體制風險就是由于體制的不確定對并購造成的不利影響。我國正處于經濟體制轉軌時期，這一風險在我國目前表現得較為明顯。如我國相當一部分企業的并購行為是出于政府部門的意愿，并購雙方企業常常缺乏并購動機，因而缺乏對并購完成后企業的經營管理和發展戰略，這就使得并購一開始就潛伏著體制風險。具體表現在以下幾個方面：
（1）一些地方政府不按市場經濟原則辦事，依靠行政手段對企業并購采取大包大攬方式，比如，以非經濟目標代替經濟目標，過分強調“幫困扶貧”，偏離了資產優化組合的目標，給企業的長遠發展埋下了隱患。
（2）作為我國特色，企業并購中被并購一方人員的安置問題是企業并購的一項重要的附加條件，有時甚至是先決條件。目前通行的做法是由買方企業負責解決賣方企業的全部人員，包括離退休人員的就業、福利、社會保障等問題，這種方式可在一定時期內避免產生一些社會問題，但從長期來看，必將影響企業的持續發展的能力。
（3）企業并購需要大量的專業人員，并購中專業服務水平的高低直接影響并購的質量。由于我國投資銀行的經營運作起步較晚，尚未形成具備西方投資銀行家素質的高級人員。在并購質量不能保證的情況下，并購行為必然存在諸多隱患。
2．營運風險
營運風險是指由于營運方面的問題對并購造成的不利影響。具體地說就是指并購完成后，并購者無法使整個企業產生經營、財務、市場份額等協同效應，從而無法實現并購的預期效果，有時好企業受到較差企業的拖累。營運風險的表現大致有兩種：一是并購行為產生的結果與初衷相違；二是并購后的新公司因規模過大而產生規模不經濟的問題。這種效率與規模成反比的現象值得我國組建大型企業集團時考慮。
3．財務風險
財務風險是指在一定時期內，因并購融資而背負債務，使企業發生財務危機的可能性。企業并購往往需要大量資金支持，并購者有時用本公司的現金或股票去并購，有時則利用賣方融資杠桿并購等債務支付工具，通過向外舉債來完成并購。無論利用何種融資途徑，均存在一定的財務風險。
（1）現金支付因自身的缺點而帶來風險。首先，現金支付需要一筆巨額的現金，這對一個正常經營的企業來說往往比較困難；其次，使用現金支付方式，交易規模常會受到獲現能力的限制；最后，被并購者因不能擁有新公司的股東權益而不歡迎現金方式，這會降低并購成功的機會。
（2）債務風險也威脅著并購的成功。這是因為，如果收購方在收購中所付代價過高，舉債過重，那么收購成功后可能因付不出本息而破產倒閉，這在西方國家企業并購中是常見的。此外并購中的財務風險還指并購方背負巨大的債務而導致的風險。
4．信息風險
在并購活動中，信息是非常重要的，就像打仗一樣，只有知彼知己才能取得并購的成功，但要獲得完全的信息是很困難的。在掌握信息方面，被并購方通常處于有利地位。因為被并購方對被并購的資產了解得最清楚，并購方則知之甚少；雙方信息的不對稱必然給并購帶來風險。被并購方會利用自身的所處的有利地位損害并夠方利益以獲取不正當的收益。在實際并購中因不了解被并購企業的底細，而使并購企業蒙受損失的例子比比皆是。
5．反收購風險
在企業并購活動中，當企業對目標公司的股權進行收購時，目標公司并不甘心于束手就擒，通常會采取措施進行反收購，尤其是在面臨敵意收購時，目標公司可能會不惜一切代價，在投資銀行的協助下，采用各種反并購措施，西方稱為驅鯊劑，其中各種具體的技術手段也被賦予五花八門的頭銜，如毒丸、金降落傘、翹翹板、反綠色郵件等。反收購的行動會增加并購工作的難度和風險，從而給并購工作帶來種種不利后果：其一，打亂并購公司的工作計劃，使并購工作停頓乃至夭折；其二，目標公司反收購行為抬高目標公司股票價格提高收購方的收購成本；其三，收購方被目標公司控告到法院或證券管理部門，延誤收購時間、降低收購方的聲譽。
由于企業在并購活動的整個過程中將會面臨眾多的風險，而這些風險又直接威脅著企業并購的成敗，因此無論作為并購活動中的中介機構，還是作為企業本身，都應謹慎對待各個環節中的風險，并主動采取防范措施，以確保并購的成功。因此，為了盡可能的降低并購的風險，提高并購的效率，在并購之前要做大量的準備工作，主要包括以下步驟：組建并購班子、明確并購目的、尋找并購目標、進行盡職調查、制定并購方案等。
一、明確并購目的
企業從事并購活動前，首先應明確并購的目的。目前我國企業并購的目的有很多，有的為借殼上市或買殼上市，有的為股市炒作，有的為公開發行時多爭額度，有的則是為了多元化經營。為了防范并購風險，企業在尋找并購機會時應注意兩點：一是并購必須與企業的發展戰略一致。戰略是決定企業命運的關鍵，一個企業在其成長、發展過程中均有自己的中長期發展戰略，企業的一切行為均應圍繞企業的發展戰略展開，因而企業的并購活動應作為實現企業發展戰略的重要手段；二是必須從企業長遠利益出發。目前企業并購受到社會各方的關注，凡有并購活動的企業都會成為市場的熱點，這種效應容易使企業把并購作為目的。企業應從自身的實際情況出發，確定并購策略，而不能將短期炒作作為并購目的。
二、尋找并購目標
明確了并購目的之后，下一步就是尋找適合的并購目標。不同行業對企業并購有具體需求，不同兼并目的對并購也有特殊的要求，但還是可以總結出一些共同點，下面一些指南可供參考。
1．行業及公司類型。并購方與對方之間是否屬于同一類型的企業，對并購本身以及并購之后公司的經營、管理都有巨大的影響，因此，首先要確定目標公司的行業以及公司類型。
2．銷售額及利潤率。目標公司的業績是并購過程中要考慮的一個重要因素，因此，事先要確定目標公司的銷售額及利潤率的大體范圍。
3．財務實力。公司的資產狀況，有沒有庫存產品可用于低押貸款，并購方能承受多少被并購企業的前期債務，這些都應當被仔細考慮清楚。
4、地理位置。并購公司的地理位置往往具有極大的經濟利益，有時甚至是并購發生的主要原因，因此，并購置前，首先要確定想買哪個地方的公司，是否只選擇位于這個地區的公司等。
5．購買價格及貸款條款。并購方愿意為并購付多少錢，想采取按月分期支付貸款的方式還是希望以兼并后企業的利潤來償還貸款，采取什么樣的信貸方式，在貸款者眼里這次并購價值如何，等等。這些關于購買價格及貸款條款的內容也都需要事先確定。
6．管理優勢及劣勢。主要包括并購方目前的管理隊伍是否能承擔并購企業的經營管理任務，并購后是否需要保留現存的管理隊伍，并購方是否有引以為豪的特定的管理優勢。
7．勞資談判條款。并購往往會涉及到職工的福利待遇問題，因此，對于并購是否會危及并購方與工會的關系，以及任何由此產生的緊張關系能通過修改合同條款而解決就需要預先考慮。
8．營銷戰略。并購必然是為了使公司得到進一步的發展，因此并購之前就要考慮到并購后能否提高公司產品的市場份額，是否有特定的市場想占領，是否想改變市場戰略或擴大市場研究能力等營銷戰略。
9．競爭對手的數量和實力。如果并購是為了實現經營范圍多樣性，那么誰是這個領域可預見的競爭對手，他們在這個領域是否也是新手，他們的市場份額正在增加還是減少，這些關于競爭對手的情況也要了然于胸。
10．被并購企業的歷史和聲譽。比如，被并購的是否是一個家族企業，在說服企業主賣掉企業或說服重要的雇員留任上是否有困難，是想并購一個有很高聲譽的企業還是高素質企業等。
11．固定資產、廠房和設備。比如并購方是否擁有閑置的設備，如果有，是否需要為并購籌資而賣掉并清算這些資產、工廠或者設備，這些設備是否維護良好，購買這些設備的貸款是否還清等。
12．銷售渠道。如果并購是為了擴大銷售網絡，那么并購方的銷售網絡與被并購企業擁有的網絡就應該是互補的，合并后的網絡應該能夠降低分銷成本。
13．企業運營效率。如果是在尋找一種方式以提高工作效率，例如像處理定單這樣的工作，那么并購方是否具有高效的企業運營方式可以引入到并購企業中就是一個很重要的因素。
14．責任爭議。如果并購會影響并購方產品的責任保險，那么并購方在安全和環境管理上就要進行調整，這是就要考慮被并購企業在遵守這些規定上是否有困難，被并購企業是否愿意協助并購方遵守這些規定。
15．商標、專利或專有技術。如果并購方想通過并購來獲得商標或專利，從而提高其產品的價格或提高其市場份額，或者并購方想通過專有技術來降低并購企業的經營成本或以低成本進行產品質量改造，那么并購方就要仔細分析雙方的知識產權情況。
16．研發。如果并購方想擴大研發產品的范圍或者在尋求新的發展方向，那么在并購進行之前，并購方就要首先對研發計劃做出規劃。
成功的并購取決于是否有一個具體的計劃和評估潛在對象的靈活的標準。然而上述問題只是收購的第一步，一旦標準建立起來，就開始確定候選企業，并對其進行初步的審查評鑒。初步審查評鑒是并購前期要做的工作，收購方需要事先知道哪個公司適合被收購，哪個不適合。在初期適度地多做一些工作能縮短尋找目標公司的過程，使公司管理層剔除那些不符合要求的公司，盡可能的縮小候選企業的名單，最終確定收購的目標企業。
審查評鑒是一個復雜的過程：
首先收購方要對并購后的獲利前景有清楚明確的認識：
并購本身并不能增加公司的利潤，只有在并購以后，將收購方公司與被收購企業資源進行科學合理的整合，才可能發揮1＋1>2的效應，為收購方帶來利潤。因此，在并購之前收購方對目標公司的投資回報預期，就成了是否對一個公司進行并購的重要標準了。如果收購一個公司符合以下標準的話，則可以考慮對其進行并購：并購后的投資回報相對投入來說足夠高或者與向公司內部投資所得回報相同或稍高。
收購方可從并購中獲得的利益可以從以下幾方面加以考察：其一，是否可以提高企業的經營業績。這體現在：可能是由于企業規模擴大帶來了單位成本的下降，例如通過擴大定貨量提高采購能力、降低采購價格或使公司廣告覆蓋更多產品及服務，以此降低廣告成本；也可能是由于收購方和目標企業存在生產要素和企業職能等方面的互補性而使兼并后的企業可以相互利用對方的優勢從而產生1＋1>2的效益；也可能是財務協同帶來的效益。其二，是否可以利用目標企業的市場影響力，從而提高企業產品的市場占有率，減少競爭對手；其三，是否可以利用完善的分銷渠道向市場推出新產品。其四，是否可以通過并購將企業間的外部交易轉變為企業內部行為從而節約交易費用。
其次初步評估目標企業的價值：分析家僅僅通過一些表層現象就可看出目標企業存在明顯的問題，這此問題包括已瀕臨破產，存在明顯的資產負債表外的債務，或有重大法律問題及在用人上的問題。如果表面上沒有能導致并購失敗的狀況，就可開始進行深入的調查。如果從表面上能看出問題，這個目標企業就可以從候選名單中刪除了。
經過上述的審查評鑒過程以后，收購方大致可以確定較為明確的目標企業的候選企業名單。那么接下來就要對候選企業進行調查，為最終確定目標企業，制定兼并方案，直至成功收購目標企業打下良好的基礎。
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