[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱22774次
收購人與其他股東、股份控制人之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
（5）是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容；
（6）是否擬對上市公司的組織結構做出重大調整；
（7）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；
（8）是否與其他股東、股份控制人之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；
（9）其他對上市公司有重大影響的計劃。
15．收購人應當對后續計劃完成后上市公司的發展前景做出說明；收購人可就此編制盈利預測報告，但應當由具有證券從業資格的注冊會計師出具審核報告。
16．收購人應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前二十四個月內，與下列當事人發生的以下交易：
（1）與被收購公司、被收購公司的關聯方進行的合計金額超過3000萬元或者高于被收購公司最近經審計凈資產值5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計數額計算）；
（2）與被收購公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（3）是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排；
（4）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。
17．收購人應當披露以下情況：
（1）參與本次收購的所有專業機構名稱；
（2）各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況；
（3）收購人所聘請的財務顧問在其財務顧問報告書中就收購人是否具備實際履行收購要約的能力所發表的明確的結論性意見；
（4）律師在法律意見書中就本要約收購報告書內容的真實、準確、完整性所發表的明確的結論性意見。
18．收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露其最近三年的財務會計報表，注明是否經審計及審計意見的主要內容；其中最近一個會計年度財務會計報告應經審計，并注明審計意見的主要內容、采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整；
如截止要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人可以提供最近一期財務會計報告并予以說明；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次上市公司收購而設立的，則應當比照前述規定披露其實際控制人或者控股公司的財務資料；
收購人是上市公司的，可以免于披露最近三年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
19．收購人應當詳細說明其實際控制人或者其他關聯方是否已經采取或者擬采取對本次要約存在重大影響的行動，或者存在對本次要約產生重大影響的事實。
20．除上述規定應當披露的有關內容外，收購人還應當披露：
（1）為避免對本報告內容產生誤解而必須披露的其他信息；
（2）任何其他對被收購公司股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息；
（3）中國證監會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。
21．收購人各成員的法定代表人（或者主要負責人）應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人（以及本人所代表的機構）已經采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查，報告內容真實、準確、完整，并對此承擔個別和連帶的法律責任”。
22．財務顧問及其法定代表人應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任”。
23．對要約收購報告書出具法律意見的律師事務所及簽字律師應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對要約收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。
五、備查文件的披露
1．收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：
（1）具有證券從業資格的專業人員及其機構出具的專業意見；
（2）收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）的工商營業執照和稅務登記證；
（3）收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件；如收購人為自然人的，應當提供其身份證明文件；
（4）收購人就要約收購做出的相關決定；
（5）收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；
若收購人成立不到三年的，自其成立日之日至報送本報告當年最近一期的財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；
除股權投資外，收購人沒有其他具體業務的，應提供其母公司或者實際控制人符合上述要求的財務會計資料；
（6）如以現金支付要約對價的，有關資金來源及相關協議，包括借貸協議、資產置換或其他交易協議；
（7）收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；
收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向；
（8）報送要約收購文件前六個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）及其關聯方、各方的高級管理人員（或者主要負責人）、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司、收購公司（如收購人為上市公司）股票的說明及相關證明；
收購人還應當以軟盤的形式報送上述機構、個人在報送材料前六個月內的證券交易記錄；
（9）收購人應當按照前款規定提供其所聘請的專業機構及相關人員在報送要約收購文件前六個月內持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況；
（10）收購人將履約保證金存入并凍結于指定商業銀行的存單或者收購人將用以支付的全部證券委托證券登記結算機構保管的證明文件；
（11）任何與本次要約收購有關的合同、協議和其他安排的文件；
（12）中國證監會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。
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