[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱28394次
2）收購人應當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。
（3）股權轉讓協議和相關信息
1）轉讓協議的主要內容，包括協議當事人、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況、轉讓價款、股份轉讓的對價(現金、資產、債權、股權或其他)、外商持股時間、協議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；
2)本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議、協議雙方是否就股權行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；
3)如本次股份轉讓需要有關部門批準的，應當說明批準部門的名稱。
（4）前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
1）收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當披露每個月買賣股份的數量(按買入和賣出分別統計)和交易的價格區間(按買入和賣出分別統計)。
2）收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)，以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當披露每個月買賣股份的數量(按買入和賣出分別統計)和交易的價格區間(按買入和賣出分別統計)。
上述收購人的關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息的，收購人及關聯方可以向中國證監會提出免于披露相關交易情況的申請。
（5）與上市公司之間的重大交易
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)在報告日前二十四個月內，與下列當事人發生的以下交易：
1)與上市公司、上市公司的關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易的具體情況(前述交易按累計金額計算)；
2)與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
3)是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
4)對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
（6）資金來源
收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：
1)如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應簡要說明以下事項：
借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃，如無此計劃，也須做出說明；
2)收購人應當聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，如通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，應當披露相關的安排；
3)上述資金或者對價的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他條件)。
（7）后續計劃
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當披露其收購上市公司的目的和計劃，包括：
1)是否計劃繼續購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；
2)是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；
3)是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；
4)是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經理的，應當披露擬推薦的董事或者經理的簡況；
收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
5)是否擬對上市公司的組織結構做出重大調整；
6)是否擬修改上市公司章程及修改的草案(如有)；
7)是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；
8)其他對上市公司有重大影響的計劃。
（8）對上市公司的影響分析
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當就本次收購完成后，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：
1)本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立；
上市公司是否具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立；
收購人與上市公司之間是否存在持續關聯交易，如對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴的，應當說明擬采取減少關聯交易的措施；
2)本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭；如有，應當說明為避免或消除同業競爭擬采取的措施。
（9）收購人的財務資料
收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露其最近三年的財務會計報表，注明是否經審計及審計意見的主要內容；其中最近一個會計年度財務會計報表應經審計，并注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整；
如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料；
收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
（10）其他重大事項
1）收購人應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。
2）各收購人的法定代表人(或者主要負責人)應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
3）具有從事證券業務資格的財務顧問(如有)及其法定代表人、具體負責人員應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。
4）具有從事證券業務資格的律師及其律師事務所(如有)應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。
除了上述上市公司收購報告書之外，收購人還要披露相關備查文件。備查文件包括：
(1)收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)的工商營業執照和稅務登記證；
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