[ 王政 ]——(2006-2-27) / 已閱19877次
關于企業改制及資產重組的主要內容和模式概覽
王政 律師
企業，作為一個個市場經濟條件下的主體單位，隨著其生存外部環境的變化其自身也會在主動或被動地創造變化、適應變化。企業不斷地進行改制和資產重組就是企業為生存和發展不斷創造變化、適應變化的外在表現。本文作者依據所參與企業改制及資產重組事項多年的從業經驗，特對企業改制及資產重組的主要內容和模式作如下簡要綜述，希望能對相關從業人士及面臨改制或重組的企業有所啟發。
一、作為市場主體的企業生產或運營的兩大要素
作為企業而言，人員和資產是其組織生產或提供服務從而實現盈利的兩大最重要因素。站在這一角度上分析，我們可以說：企業改制實際是人員或人事的改制，企業重組實際上對企業資產重新進行分化組合的一個過程。當然，企業資產重組往往涉及到人員或人事的變動，二者相互制約和包容。通常意義上，企業改制和資產重組往往被看成是一回事。
（一）關于企業人員。我們在企業改制中，一般將企業的人員分為：1、企業核心管理人員；2、企業核心技術人員；3、企業一般員工；4、富余人員；5、離退休人員等五類。目前許多企業實際只有前四類人員。對前兩類人員，即企業的核心管理人員和技術人員，目前不少經濟或企業領域的專家將其稱之為企業的“人力資本”，是企業發展中最具能動性、最活躍的資本。
（二）關于企業資產。資產重組自然是僅僅圍繞企業的資產來進行的。從財務角度講，企業的資產等于所有者權益加負債，所以資產重組必然包含債務重組的內容。從企業資產與企業經營效益的關聯度看，我們又通常將企業的資產作如下分類：1、社會管理性資產，如戶口、人事檔案、計劃生育、各類協會組織等占用的需要社會投入人力或資金進行管理的資產；2、社會公益性資產，如餐廳食堂、學校、醫院等需要社會投入人力或資金進行管理的資產；3、經營性資產，即與企業的生產或運營直接相關聯的資產，如廠房、機器設備等。依據這類資產與企業主業發展的關聯度，又可將企業的經營性資產分為與主業相關的經營性資產和與主業不相關的經營性配套協作資產。其中社會管理性資產和社會公益性資產通常又稱為“非經營性資產”。資產重組過程中，首先需要分離的資產就是社會管理性資產和社會公益性資產等非經營性資產，其次才是與主業經營不相關的經營性資產。
二、企業改制及資產重組的目的
企業改制及資產重組的目的實際也是一個多層次的概念，因為對改制和重組所涉及的不同利益主體而言，其目的自然是不同的，下面我們就從被改制企業自身、企業改制所涉及的資本運作方、從國家和社會角度等方面簡單說一下企業改制及資產重組的目的。
（一）從被改制企業自身角度講，可以達到或實現的目的有：1、減輕企業的社會負擔；2、引入外部資金、減員增效提高企業資產盈利率；3、調整資產、產品結構、開發新產品，樹立品牌意識，提升企業的形象；4、防止企業直接破產倒閉。
（二）從企業改制所涉及的資本運作方角度講，可以達到或實現的目的有：1、有利于資本運作方直接進入或從事新的行業領域，拓寬其經營范圍；2、有利于對其現有資產進行優化組合，提高其規模效益；3、有利于廉價吸收新增資產；4、有利于進行市場融資，如發行債券或發行新股上市等。
（三）從國家和社會角度講，可以達到或實現的目的有：1、有利于國家宏觀產業結構調整、盡快淘汰劣質產業；2、有利于改善社會資源配置的質量、減少重復投資、提高資源利用效率；3、有利于重新調整社會分配機制，實現人員的再就業，強化社會危機意識；4、有利于引進外資，實現資本、信息或技術在國際范圍內的大流動，提高國家的整體經濟實力。
三、企業改制及資產重組的主要內容和模式
企業改制及資產重組的主要內容和模式主要包括資產重組、資本運作、債務重組、人員重組等四個方面，下面分別展開敘述。
（一）關于資產重組，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、剝離非經營性資產，即改制實踐中所講的“主輔分離”的重組模式。2、直接把企業優良資產分離出來，改制實踐中一般采用控股式分離和分立式分離兩種模式。3、企業合并，數個企業資產重組成一個規模企業，即改制實踐中所講的“合并式重組”和“新設重組”模式。4、吸收新增資產，即改制實踐中所講的“購買式重組”和“信貸式重組”、“合資式重組”、“股份化重組”等模式。5、直接組建母子公司，即改制實踐中所講的“關聯企業控股管理”模式。
（二）關于資本運作，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、兼并，包括劃并、合并、控股三種形式。2、收購，包括承擔債務式收購或零資產收購、全面收購、控股收購（相對控股和絕對控股）三種形式。3、增資擴股，包括送股、配股和發行可轉換債券等形式。4、間接上市，包括買殼上市和借殼上市（資產置換）形式。5、有限責任公司變更為股份有限公司，包括股份制改造和定向募集資金等形式。
（三）關于債務重組，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、剝離部分債務，降低資產負債率。2、債轉股，將債權人的債權轉為股權的形式。3、債務承接，讓中介機構或其他法律主體直接承擔債務。4、存量轉化，用貨物或現金形式直接還債。5、吸收增量資產，用增量資產償還舊債和用增量的購存量抵舊債。
（四）關于人員重組，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、通過持股或期權的形式保留企業的核心管理和技術人員。2、直接引進外部管理或技術人員，往往跟隨資金一塊進入重組后的企業。3、一次性補償，下崗分流，裁減企業富余人員。4、通過交納社會保險形式將離退休人員轉交社會勞動保障部門處理。5、對部分在職人員實行買斷工齡、停薪掛職和培訓上崗的形式（主要是針對國企改制，此種形式目前正逐步退出歷史舞臺）。
四、企業改制和資產重組的難點問題
通常情況下，企業改制和資產重組的存在以下的難點問題：
（一）企業的產權關系難理順，尤其是涉及到國有資產，還要對企業的產權性質進行界定。另外部分企業存在交叉持股、循環持股等情況，如母公司的孫子公司還是母公司的股東等現狀，遇到類似情況，理順企業的產權關系會非常的困難。
（二）資產重組管理難，尤其是涉及到人員的重新調整問題，資產效益好的企業大家爭著去管，效益不好的企業大家都不愿去管。另外股東之間為爭企業的管理權和控制權又往往互相扯皮，使企業管理團隊難以形成核心力量。
（三）剝離后的資產處理難，尤其是涉及到主輔分離的情況，將輔業資產交出去處理會非常難。另外讓剝離出去的資產實現自負盈虧更難。
（四）如何實現資產優化，讓改制和重組后的企業能夠實現盈利或達到盈利的最佳點真正實施起來是一件比較困難的事情。因為企業資產重組的盈利預測或分析往往是依據企業的財務報表和資產評估報告等紙面材料作出的，而這些被依據的財務報表和資產評估報告自身也并非是完全客觀真實的，而且其反映的完全是過去的、靜態的情況，無法很好地反映出或決定企業未來的動態的情況。
總之，“萬變不離其宗”，幾乎所有的企業改制和資產重組都是上述內容和模式的一種或多種表現形式。但是“運用之妙，存乎一心”，每個改制或重組企業又都有自己的特殊情況，如何實現企業改制和資產重組的目的還要看具體的改制和重組方案是否符合企業的實際情況、是否切實可行。另外，在企業資產重組過程中涉及到企業的產權交易時一定要非常注意交易的合法化問題。
（作者簡介：王政，系北京市優仕聯律師事務所合伙律師，現為北京市律師協會公司專業委員會委員，主要從事公司證券、房地產和訴訟等方面的法律業務，具有多年律師執業經驗。）
2006-2-23
